第1章 国有企业改制的理论综述

1.1国有资产管理体制的改革与发展

1.1.1新的国有资产监督管理机构的建立

1.1.2十六大前后国有资产管理运营的不同特征

1.1.3深化国有资产管理体制改革是推进国有企业改制的制度前提

1.2国有企业改制的历史回顾

1.2.1国家国有资产管理局的设立：国资改革的起点

1.2.2建立国有资产管理新体制

1.3国有企业改制理论综述

1.3.1国有企业改制相关概念的理解

1.3.2国有企业改制的战略目标

1.3.3国有企业改制的原则

1.3.4国有企业改制的主要任务

1.4西方产权购并理论的借鉴

1.4.1西方产权购并理论简介

1.4.2对国有产权交易理论的新认识

1.4.3国有企业改制的前提

1.5国有企业改制的多元化治理结构

1.5.1公司法人治理结构的多样性

1.5.2转轨过程中的国有企业公司法人治理结构的特性与弊端

1.5.3改制企业公司法人治理结构的方向性选择

1.6国有企业改制的主要方式

1.6.1国有企业产（股）权转让

1.6.2国有企业公司化改制

1.7企业改制的其他几种方式

1.7.1托管经营

1.7.2企业租赁经营

1.7.3企业承包经营

第2章 国有企业改制的基本程序

2.1国有企业出售的基本程序

2.1.1拟定出售方案

2.1.2将出售方案征求职代会意见

2.1.3审批出售方案

2.1.4发布出售信息

2.1.5购买申请及拟购买者资信审查

2.1.6离任审计和资产清查

2.1.7产权界定和资产评估

2.1.8出售价格的确认

2.1.9确定购买者

2.1.10购买者落实有关事宜

2.1.11签订出售协议

2.1.12办理相关权证和申请登记

2.1.13权利义务的承担和职工的安置

2.1.14未了事项的处理

2.2国有企业兼并改制的基本程序

2.2.1初步确定兼并方和被兼并方企业

2.2.2清产核资和财务审计

2.2.3资产评估

2.2.4确定产权底价

2.2.5签署兼并协议和转让价款管理

2.2.6办理产权转让的清算手续和法律手续

2.2.7权利义务的承担和职工的安置

2.3国有企业股份合作制改造的基本程序

2.3.1拟定改制方案

2.3.2取得职工代表大会同意

2.3.3取得出资人和上级主管部门的同意

2.3.4政府指定部门审批

2.3.5清产核资和财务审计

2.3.6产权界定和资产评估

2.3.7投资入股和有偿转让

2.3.8履行债权人保护程序并办理登记

2.3.9债权债务的承担

2.4利用外资改组国有企业的基本程序

2.4.1利用外资改组国有企业的基本形式

2.4.2利用外资改组国有企业的一般程序

第3章 企业改制方案的制定

3.1企业改制方案的设计

3.1.1设计改制方案的意义

3.1.2设计制定方案的原则

3.1.3改制方案种类

3.1.4改制方案设计的基本内容

3.1.5国企改制方案的制定和批准

3.2企业改制与资产重组

3.2.1资产重组的概念理解

3.2.2资产重组方式

3.2.3企业改制方案设计应当注意的法律问题

3.3企业改制方案的模式设计

3.3.1直接改制模式的方案设计

3.3.2整体改制与主辅分离相结合模式的方案设计

3.3.3企业改制采取分立式改制模式的方案设计

第4章 清产核资、审计与资产评估

4.1产权界定和产权登记

4.1.1产权界定

4.1.2国有资产产权登记

4.1.3产权界定和产权登记的机关

4.2清产核资

4.2.1清产核资概述

4.2.2拟改制企业清产核资中具体问题的处理

4.2.3聘请社会中介机构进行专项财务审计

4.3改制企业财务审计

4.3.1企业改制内部审计的作用与意义

4.3.2企业改制的财务审计

4.4企业法人离任经济责任审计

4.4.1离任审计内容

4.4.2离任审计程序

4.4.3离任者述职报告

4.4.4评价任期审计对象经济责任的意义

4.4.5审计的难点

4.4.6审计方法

4.5资产评估

4.5.1资产评估概述

4.5.2资产评估是改制企业的核心所在

4.5.3改制企业常用的资产评估方法

4.5.4改制企业评估程序

4.5.5改制企业在资产评估中防止国有资产流失的对策

4.5.6对改制企业资产评估价值的思考

第5章 产权交易市场

5.1产权交易市场的体制与模式

5.1.1产权交易市场的产生和发展

5.1.2产权交易市场运作的体制和模式

5.1.3建立产权交易市场的必要性

5.2产权交易及其机构的建立

5.2.1产权交易

5.2.2产权交易机构的建立和选定

5.2.3现阶段中国的产权交易市场存在的问题

5.2.4培育和发展产权交易市场

5.3企业产权交易程序

5.3.1产权交易的一般规程

5.3.2产权交易的具体流程

5.4产权交易市场的培育

5.4.1产权交易市场是国有资本营运的最佳平台

5.4.2着力培育产权交易市场

5.4.3经验总结及建议

第6章 员工持股制度设计

6.1员工持股制度概述

6.1.1员工持股制度的起源和引入国企改制实践的回顾

6.1.2员工持股制度的概念及特征

6.1.3员工持股制度的意义

6.1.4员工持股制度实施的基本步骤

6.1.5员工持股存在的问题

6.1.6建立健全法律制度，规范员工持股操作

6.2员工持股计划的内容

6.2.1股权设置及持股比例

6.2.2员工持股的股份分配

6.2.3员工认购股份程序

6.2.4员工认购股份的资金来源

6.2.5科技成果作价折股条件

6.2.6员工持股计划实施中的“预留股份”

6.2.7员工股份的回购

6.2.8员工持股管理机构

6.2.9员工持股计划实施中的备用金制度

6.2.10员工持股计划的红利分配规则

6.2.11附设员工持股会的设立

6.3员工持股计划方案的设计及相关操作程序

6.3.1员工持股计划方案设计

6.3.2员工持股计划的操作程序

6.3.3实施员工持股计划时的资产评估程序及原则

6.4员工持股信托方案

6.4.1员工持股信托的起源

6.4.2中国员工持股操作中遇到的问题和障碍

6.4.3员工持股信托方案的设计

第7章 国有企业改制中的管理层收购

7.1国有企业改制中的MBO概述

7.1.1实施MBO的理论基础

7.1.2 MBO引入国企改制的环境

7.1.3国内的MBO与欧美的MBO比较

7.1.4 MBO对国有企业改革和发展的作用

7.1.5 MBO是国有企业改制制度的创新

7.1.6国有企业实施MBO所面临的问题及对策

7.1.7理论界对MBO的争论

7.2 MBO融资的形式和操作流程

7.2.1 MBO融资收购存在的问题

7.2.2 MBO融资的形式

7.2.3 MBO收购操作流程

7.3 MBO的信托解决方案——MBO的新思路

7.3.1管理层持股信托特点

7.3.2管理层持股信托的重要作用

7.3.3改制企业MBO操作方式通常存在的主要问题

7.3.4信托模式在MBO中的优势

7.3.5 MBO的信托解决方案

7.3.6信托解决方案实践

7.4规范MBO的实践研究

7.4.1对以信托等间接MBO方式进行企业改制的监管难点

7.4.2提高对MBO的收购人资格标准

7.4.3规范MBO的政策

7.4.4解读《暂行规定》

第8章 国有企业的股份制改造

8.1国有企业股份制改造概述

8.1.1股份公司简介

8.1.2国有企业的股份制改造

8.2股份制改造与资产重组

8.2.1国有企业改制与资产重组的一般原则

8.2.2资产重组的主要内容

8.2.3应特别注意的问题

8.3国有企业改制上市

8.3.1国有企业改制境内上市

8.3.2国有企业改制境外上市

8.3.3注册会计师在股份制改组上市中的法定业务

8.4国有控股上市公司的二次改制

8.4.1国有控股的非战略产业上市公司的二次改制

8.4.2上市公司的国有股减持

8.4.3经理股票期权制度

参考文献