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内容简介
出资责任
一般规定
1开办单位如无法定事由，不直接承担债务清偿责任——作为独立民事主体的企业法人的开办人和主管单位，如无法定事由，其不应直接承担该企业法人的民事法律责任。
2审查股东的出资义务，不以公司成立作为唯一时点——《公司法》将股东出资义务从实收资本制变为认缴制后，执行法院对股东出资义务审查不以公司成立为唯一时点。
3公司被吊销执照，股东不应因此被追加为被执行人——公司被吊销营业执照后，债权人可另行起诉未清算股东要求承担责任，而不应在执行程序中追加股东为被执行人。
4认定政府职能部门撤销或合并，须严格遵法定程序——政府职能部门的撤销或合并有着严格程序，须依法进行。机构编制委员会出具《证明》并不具有当然的证明效力。
5被挂靠人不应作为开办单位对被开办企业债务负责——挂靠企业不具备法人资格，其民事责任应由开办单位或财产所有人、实际经营管理人承担，被挂靠单位不应承担。
6未经债权人同意转让独资企业，原投资人仍应偿债——未经债权人同意转让个人独资企业的，视为债务转移未经债权人同意，原投资人仍应偿还原企业无力清偿的债务。
7公司注册资金足额到位，应认定全部股东完成出资——公司注册资金足额到位，股东出资责任已完成，所谓部分股东出资“不实”，应当视为股东之间的权利义务安排。
抽逃出资
8不宜仅以股东抽逃出资为由，就否定公司法人人格——股东有限责任是原则。不宜仅以股东抽逃出资为由就否定公司法人人格，进而判令股东对公司债务承担连带责任。
9股东实际出资大于应缴出资不构成股东对公司借款——股东对公司的实际出资大于应缴出资形成的资本溢价，性质上属于公司的资本公积金，不构成股东对公司的借款。
10股东用公司资产清偿债务，构成实质上返还其投资——公司在未经注册资本金变动及公示程序情形下，股东不得以任何形式用公司资产清偿其债务，否则构成抽回出资。
11受让人向标的公司的增资款，不能用作股权转让款——股权转让合同的受让人用于向标的公司增资的款项，不能用于向出让方支付股权转让价款，否则应依法确认无效。
12股东抽逃出资的，不因时间长短或股权转让而免责——股东抽逃出资，不应以其抽逃出资时间长短或嗣后股权是否转让及转让的次数，作为不承担相应民事责任的依据。
13股东验资后三日内又收回出资的，应视为抽逃出资——股东将资金存入公司账户，在会计师事务所出具验资报告后于3日内又直接或间接地全部收回的，构成抽逃出资。
14股东在公司成立当日从验资账户转款，属抽逃出资——股东在获取执照的当日从验资账户中无正当理由转移资金属于抽逃出资，公司有权追究抽逃出资股东的民事责任。
15股东无正当交易，转出验资账户资金，系抽逃出资——股东将资金转入公司账户，经会计师事务所验资后，在无正当交易关系情况下又将出资转出的，系抽逃出资行为。
16股东通过换股方式取得转让款，并不构成抽逃出资——公司股东通过换股方式与新设公司签订股权转让协议并取得转让款，不构成抽逃出资，不应对公司债务承担责任。
17公司与股东签订股权收购合同，不一定是抽逃出资——公司股东会或董事会作出决议，与公司股东签订协议收购股东所持公司股权，不属于抽逃出资性质，应认定有效。
18借名股东应就抽逃出资，对外部债权人负清偿责任——在公司章程、股东名册、工商登记材料等被记载为股东的当事人，应就抽逃出资对公司外部债权人承担清偿责任。
19生效调解书有实质抽逃出资等违法行为的，应撤销——调解协议的内容不得违反法律规定。如果已生效的调解书的内容，违反了法律的强制性规定，法院依法应予撤销。
20抽逃出资的主体是自然人，不影响民事责任的承担——自然人实际出资后将已投入资金无理由转移给出资人或其他人的，应在抽逃资金范围内，对债权人承担民事责任。
21出资人以对公司债权名义收回出资的，属抽逃出资——股权收购中出资人收回在公司债权，如不能证明除注册资金外还有其他形式资金投入，应认定为抽逃出资的行为。
22无对价取得作为注册资金的财产，属抽逃出资行为——合建双方以在建房产为出资，在项目建成后，一方依合作协议无对价取得房产所有权的，应认定为抽逃出资行为。
23银行因国家政策的限制从公司撤资，不属抽逃出资——银行因国家政策的限制从出资设立的公司中撤资，不属于法律规定禁止的股权转债权的范畴，不应认定抽逃资金。
24转让独资开办企业的全部股权，不属抽逃资金行为——股份有限公司转让由其独资开办的、正在被强制执行的企业，系股权转让行为，不应认定为抽逃企业资金的行为。
25企业行政划转后以资抵债和增资扩股，非抽逃出资——债权人与债务人以资抵债，以及债权人将债务人的抵债资产投入到新公司作为增资扩股的行为，不构成抽逃出资。
26公司成立后，股东抽回出资，应承担相应民事责任——有限责任公司成立后，股东抽回出资，因其侵犯公司财产行为，应在抽逃资金范围内承担对公司债务的清偿责任。
27抽逃出资股东仍具股东资格，但应限制股东权行使——股东抽逃出资后仍具有股东资格，但鉴于出资比例直接影响到股东权行使，故对抽逃出资股东权利应做相应限制。
28股东与公司交易并有相应凭证的，不属于抽逃出资——公司以股东抽逃出资提起侵权之诉时，对股东是否存在抽逃行为，应从基础交易关系、会计处理方式等方面着眼。
29公司收购股东股份所签股权转让协议应为有效理由——判断公司收购股东股份协议是否有效，应依缔约时是否以损害债权人利益为目的，客观上是否造成损害进行确认。
30抽逃出资股东，不以抢先履行在后债务而免除责任——抽逃出资股东依与他人调解协议自愿抢先履行抽逃出资义务，不免除其仍应偿还已进入强制执行程序的在先债务。
31名为退股实为股权转让不属于抽逃出资，应为有效——股东申请退股，公司同意并回购股权或由其他受让股份的股东支付对价，性质上应属于名为退股，实为股权转让。
32公司收购离职职工退股，不符合法定条件，应无效——职工因解除劳动合同关系而将所持公司股份退还给公司，这种由公司收购的行为因不符合法定退股条件，应无效。
33抽逃出资致公司人格否认，股东应负连带偿债责任——债务人因股东抽逃注册资金，导致其法人人格被否认的，抽逃出资股东应按合伙关系对公司债务负连带清偿责任。
34股东要求解散公司经同意后又要求收回股本的处理——股东以公司僵局为由单方要求强制退股，其他股东不同意，不能形成退股或转股合意的，该退股请求应不予支持。
35抽逃全部出资股东，应在出资额范围承担连带责任——股东在公司成立后抽逃出资，侵占公司财产，造成财产混同的，应在出资范围内对公司债权人承担连带清偿责任。
36股东在公司设立次日即以领工资名义抽逃注册资金——股东在公司批准设立后的次日，即以领取工资和差旅费为名将注册资金以现金形式提走，应系抽逃注册资金行为。
37股东可以对其他抽逃出资的控股股东提起派生诉讼——控股股东抽逃出资，其他具备法定资格股东为公司利益可提起股东派生诉讼，要求抽逃股东将抽逃出资退还公司。
38控制股东将注册资金用于清偿个人债务的责任承担——控股股东利用资本多数决原则实际控制公司，将注册资金用于清偿个人债务的，可责令股东对公司债务承担责任。
不实出资
39股东出资不足，应在不实资金限额内承担相应责任——股东在公司成立时未按约定将投资到位，依法应当在不到位资金限额内向公司的外部债权人承担相应的民事责任。
40证券回购整顿中清欠代偿债务不免除出资不实责任——地方政府部门在证券回购债务清欠工作中，代国债中介机构兑付国债、代偿债务，不免除开办单位出资不实责任。
41将公司往来款作为股东对公司增资，构成虚假出资——股东通过制造欺诈手段将本属于公司的往来款项伪称为股东个人款项汇入公司作为对公司的投资，构成虚假出资。
42股东向公司借款作为注册资金的，应认定虚假出资——股东向公司借款手续不完备，亦无资金的实际交付，股东以该借款作为注册资金投入公司的，应认定为虚假出资。
43虚假出资致企业无法人资格的，股东应负全部责任——公司股东虚假出资或出资未达到法定的最低注册资本金要求的，公司股东应对公司债权人承担全部民事清偿责任。
44开办单位未实际投入注册资金的，应承担民事责任——企业开办的其他企业虽领取企业法人营业执照，但实际未投入资金，其民事责任应由开办该企业的企业法人承担。
45重新登记注册时，开办单位出资不实，应承担责任——企业法人因股东出资不实而不具备法人资格，嗣后重新登记亦未投入注册资金的，开办人和主管单位应承担责任。
46股东申请对公司强制清算时，瑕疵出资的特殊处理——公司强制清算的过程中，发现股东存在不实出资的，在特定情况下，可允许各股东重新协商界定各自的出资范围。
47瑕疵出资股东应在出资不实范围承担补充连带责任——出资不实的股东应补足应出资差额，如果差额不足以清偿债务且其他股东出资均到位的，则由公司对债务承担责任。
48所开办企业不具备法人资格时，国家机关所负责任——国家机关开办的企业不具备企业法人资格时，国家机关应对开办企业的债务在其注册资金不到位范围内承担责任。
49股东以虚假发票作为实物增资凭据的，属虚假出资——公司股东以实物增资时，提供虚假发票作为增资凭据，应认定该股东增资过程中虚假出资，应承担相应民事责任。
股东资格
50煤矿托管经营者，不因投资而成为所有权人或股东——煤矿所有权人已明确出让标的非所有权而是经营权的情况下，因投资形成的权益不能认定为股东权而系其他债权。
51是否具有成为股东意思，是判断公司股东重要标准——公司设立时，当事人受他人委托向公司支付出资款，因当事人自己并无成为股东意思，故不能认定其为公司股东。
52名义股东出资不实，其相应的股东权利应受到限制——股权受让人对其受让的股权存在出资不实、股东资格有瑕疵系明知，其与出资义务相对应的股东权利应受到限制。
53股东名册上载名，但未签署章程未出资，非为股东——当事人虽在公司章程及股东名册上被记载为股东，但未签署公司章程，亦未认缴并实际出资，不应具备股东资格。
54分期出资期限届满前，公司股东表决权应依约行使——公司对瑕疵出资股东的表决权进行合理限制，符合《公司法》及其司法解释相关规定的立法精神，应认定为有效。
55瑕疵出资股东对应的股东权，应按其出资比例行使——股东出资不到位虽并不影响其股东资格，但其股权的行使应受到相应限制，对应的股东权利应按其出资比例行使。
56抽回出资虽不影响股东资格，但股东表决权受限制——股东出资不到位不影响其股东资格取得，但在未补足应缴出资款之前，应对其相应的股东表决权等权利加以限制。
57有限公司股东退股并转配其他股东，实为股权转让——有限责任公司股东退股后，公司又将其退回的股份转让给公司其他股东行为，名为退股，实为公司内部股权转让。
58特定条件下，股东可要求公司分配盈余及回购股份——当公司因过分提取任意公益金或以其他方式侵害股东的公司盈余分配权时，股东有权起诉请求向其分配公司盈余。
59伪造股东签名形成股东会决议和转让协议，均无效——伪造股东签名形成股东会决议及股权转让协议并据此办理工商变更登记的，应认定为无效，亦不改变其股东身份。
60股东不因瑕疵出资而丧失参与管理权以及股权比例——瑕疵出资股东应对其他股东承担违约责任，其分配利润等财产权应受到限制，但参与管理权及股权比例不受影响。
61当事人未出资或出资不足，不必然丧失其股东身份——股东瑕疵出资的法律后果，主要导致瑕疵出资的股东对公司承担相应的出资补足责任，并不因此否定其股东身份。
62瑕疵出资，并不构成对股东享有公司知情权的抗辩——股东名称记载于工商登记材料中，本人无论是否签名，本人追认即具有公司股东资格。瑕疵出资不影响股东资格。
63股份合作制企业股东身份，优先适用实质要件认定——股份合作制企业与股东或股东之间股权纠纷，在形式要件与实质要件不一致时，应遵循实质要件优先原则来认定。
64规避法律恶意串通在工商虚列股东，不享有股东权——实际出资人与工商档案中虚列的股东为规避法律恶意串通的行为，不具备《公司法》上产生股东权益的法律效力。
65公司股东整体转让其出资后又保留部分股权的处理——有限责任公司全体股东整体转让出资后，又保留部分股权的，其性质应认定为原股东又从新股东处购买部分股权。
隐名出资
66隐名股东依代持股协议要求办理股权变更登记程序——有限责任公司实际出资人与名义出资人所签代持股协议有效，实际出资人要求变更登记的，应符合转让程序规定。
67是否行使转股优先购买权，可在法庭审理程序确认——法院在审理实际出资人与名义出资人之间的股权转让纠纷中，可以在公司张贴通知等方式征求优先购买权人意见。
68应结合全案事实判断是股权转让还是隐名代持关系——一方通过有偿转让取得法人股所有权，转让协议确定了转让对价以及所有权转移问题的，不属于股权代持或挂靠。
69借用他人身份证复印件冒名出资后转让的，应有效——行为人借用他人身份证冒名出资并嗣后暗中转让被冒名人名下股权，系实际出资人处分投资权益的行为，应有效。
70借名股东应就抽逃出资，对外部债权人负清偿责任——在公司章程、股东名册、工商登记材料等被记载为股东的当事人，应就抽逃出资对公司外部债权人承担清偿责任。
71对股东股权的强制执行，不受隐名股东的抗辩影响——隐名股东未变更工商登记前，第三人因信赖公司登记而与公司发生法律关系不能因存在隐名股东的抗辩而受影响。
72隐名股东有权依协议约定按实际出资比例分取红利——隐名股东有权依约按实际出资比例分取红利，公司将应直接支付给隐名股东的红利支付给显名股东的，构成违约。
73隐名股东确权仲裁裁决，不能对抗生效判决的执行——案件进入执行程序后，被查封财产又被仲裁裁决以隐名持股为由确权给案外人的，该仲裁裁决不能对抗法院执行。
74外商规避审批作隐名股东，无权诉请确认股东资格——外商为规避法律、行政法规强制性规定的审批行为而与他人约定作为公司隐名股东时，不能要求确认其股东资格。
75借他人姓名登记为公司股东，可经诉讼否定其资格——根据公司章程签署、实际出资、持有出资证明书及股东权利的实际行使等事实，可推翻工商登记载明的股东资格。
76不得对已被吊销营业执照的公司提起公司解散诉讼——公司被吊销执照应视为行政强制解散，不适用公司解散诉讼，隐名股东诉请解散被吊销营业执照的公司，应驳回。
77代持股因股份被退回而解除，受托人应返还股本金——股份认购协议是股权与公司财产权共同的产生基础，当公司不能成立，或认购协议解除的，投资人可收回股本金。
78公司明知隐名股东身份的，所签股权转让协议有效——有限公司发起人依投资协议约定，借用他人名义设立公司，公司对此明知的，隐名股东所签股权转让协议应有效。
79隐名股东与公司所签股权回购协议，不应认定有效——公司以股权转让形式与隐名股东就隐名持有的股份回购达成协议，隐名股东据此主张公司返还出资的，不予支持。
80“出资”未转化为公司资本，应作为借款予以返还——股东虽记载于股东名册，但未被载于公司工商登记材料中，其出资未转化为公司资本，则该出资应作为借款返还。
公司设立
81是否属于利用公司面纱侵犯公司债权人利益的认定——开办单位是否应对开办企业债务承担责任，应严格审查出资情况及开办单位有无抽逃资本、恶意转移财产等情形。
82法人应当对其法定代表人的职务行为承担民事责任——法定代表人行为如以法人名义进行，法人应承担责任。法定代表人受到刑事制裁，不免除法人应承担的民事责任。
83帮助他人设立注册资金虚假公司，应承担民事责任——帮助他人设立注册资金虚假公司，给他人造成不应有的损害后果，帮助人应在不实资金范围内承担补充赔偿责任。
84执行中，不宜直接否定被执行人所设公司法人资格——法院执行程序中不宜直接裁定否定公司法人资格，更不能直接裁定执行被执行人已实际出资成立的企业法人财产。
85被执行人为逃避执行，设立新公司转移财产的后果——被执行人为逃避执行而设立新公司，并将原公司财产转移至新公司的，公司股东或其他相关公司可作为被执行人。
86企业投资设立公司，不适用公司分立责任承担原则——企业投资设立公司并不导致法人财产减少，只是资产由实物形态转变成股权形态，不适用公司分立责任承但原则。
工商登记
87股权冻结后，工商部门不得办理增资扩股变更登记——股权冻结后，工商部门不得为公司或其他股东办理增资扩股变更登记，除非权利人同意或义务人提供相应的担保。
88债权人不能以公司登记错误向实际投资人主张权利——依商事外观主义原则，债权人只能要求登记权利人承担民事责任，而不能以公司登记错误向实际投资人主张权利。
89企业国有资产产权登记证是确认产权归属法律凭证——《企业国有资产产权登记证》应作为确认企业产权归属的法律凭证以及政府对企业授权经营国有资本的基本依据。
90撤销公司登记的行政处罚，不具有溯及既往的效力——撤销公司登记的行政处罚，一般不应成为否定民事行为效力的依据，作为行政处罚撤销公司登记没有法律溯及力。
91债转股未办理工商变更登记，不影响转让合同效力——中央基本建设经营性基金委托贷款转为国家资本金，但没有办理工商变更登记的，不影响该股权变动合同的效力。
92认定股东应缴出资额，应以工商备案章程记载为准——股东为成立公司签署了数份章程且对股东及出资额有不同约定时，应认定登记备案章程是各股东的最终意思表示。
93公司备案股权与真实出资不一致时表决权确定原则——公司备案章程与股东会协议载明的股权比例不一致的，在确定股东应享有的表决权时，应按股东真实意思来确定。
94工商登记股东已实际收回其出资的，丧失股东资格——工商登记和公司章程虽然记载了行为人的股东身份，但该股东已收回出资的，应认定该行为人不再具有股东资格。
95不能仅以工商登记材料中非本人签名否认股东资格——判断股东是否已出资到位且有成为股东意愿行使股东权利，不能仅以工商登记材料中签字虚假为由否认股东资格。
96未经股权变更登记的受让人，不能以公司名义起诉——股东及法定代表人未依股权转让协议变更登记，受让人持其实际控制的公章以公司名义起诉原股东的，应予驳回。
97法院可通过民事审判对内资公司登记行为作出变更——公司登记机关对内资公司设立审查，仅是程序上审查，法院可通过民事诉讼判决对公司登记的行政行为作出变更。
98瑕疵出资股权转让合同未办工商变更登记效力认定——工商登记手续与合同效力分属不同的法律关系，未办理工商变更登记手续的形式瑕疵不影响股权转让合同的效力。
99未经工商变更登记且未足额出资，不影响股东资格——工商登记对股东资格而言不具有设权性质，只具有对善意第三人的证权功能。瑕疵出资并不当然否定其股东资格。
100内部约定与工商登记不一致时，股权份额认定规则——当股东名册记载与事实不符时，对公司内部股权份额，应综合分析发起人协议、出资证明等系列事实后作出认定。
101政策性债转股未办工商登记手续，不影响法律效力——“拨改贷”国有资金转为国家资本金，是一种政策性债转股，未依法在工商部门办理变更登记，不影响法律效力。
102股份有限公司股东不能以其未办理股权登记而撤资——股份公司的股东认购股份、缴纳股款后，被列入公司股东名册并分配股息，不因未办工商登记而否定其股东身份。
103盗用他人名义办理公司增资变更登记，应确认无效——盗用他人名义，伪造材料办理公司工商变更登记，使他人公示地成为有出资义务的股东，该登记行为可确认无效。
实物出资
104股东以动产出资未实际交付，应承担出资不实责任——股东以动产实物出资但未实际交付的，应认定未履行出资义务，应在出资不实或虚假资金金额的范围内承担责任。
105其他实际占有借款主体，可被申请追加为共同被告——贷款人以借款合同起诉借款人后，又以其他主体实际占有该款追加共同被告的，法院应重点审查形式上的关联性。
106已履行实物出资义务股东，不对公司债务承担责任——公司股东已履行实物出资义务，且实物出资价值总额已超过其承诺的实物出资的，该股东不对公司债务承担责任。
107实物出资须进行评估，并未排除投资者的协商作价——虽然实物出资必须评估，但法律并未限制评估方式。验资报告可依会计师事务所的评估报告及股东的协商价格作出。
108以设定抵押的实物作出资，并不导致出资行为无效——作为出资的实物在出资前已设定抵押权的，该抵押依法不影响其出资效力，该实物出资行为亦不影响抵押权实现。
109抵押房产被用于出资，不妨碍抵押权人优先受偿权——抵押人用已设定抵押的房产作为设立公司的出资，不妨碍抵押权人通过行使抵押权的追及效力而实现优先受偿权。
110抵押人擅自将抵押物作为出资，不影响抵押权效力——抵押人未经抵押权人同意将抵押物作为出资，不影响已设置抵押的效力，抵押权人仍享有对抵押物的优先受偿权。
111股东以虚假发票作为实物增资凭据的，属虚假出资——公司股东以实物增资时，提供虚假发票作为增资凭据，应认定该股东增资过程中虚假出资，应承担相应民事责任。
特殊出资
112公司设立一方全部出资但持有部分股份的约定有效——在公司注册资本符合法定要求的情况下，各股东的实际出资数额和持有股权比例应属于公司股东意思自治的范畴。
113公司以资本公积金转增股本，不适用同股同权原则——公司因接受赠与而增加的资本公积金属公司资产。公司以资本公积金向流通股股东转增股本不适用同股同权原则。
114出资房产未过户，事后以现金置换的，不承担责任——已进行出资公示但未办过户登记的房产，产权人提供证据证明其事后以现金方式补足了虚假出资的，不承担责任。
115以部分土地使用年限作公司出资，不违反法律规定——发起人将土地使用权部分年限作价作为出资投入公司，在其他发起人同意且公司章程无相反规定时，应认定有效。
116如何认定国有划拨土地是否系破产企业的破产财产——国有划拨土地使用权若用于出资，需履行相应的审批、登记手续，在此基础上判断注册资金是否到位及能否破产。
117以债权作为对新设公司出资，不符合债转股的规定——债权人以对债务人享有的债权作为对新设立公司的出资，不符合债权转股权规定，但在特定时期，可认定其效力。
118以非货币财产出资，但未过户，可追加为被执行人——股东以非货币财产出资，公司未实际使用且未办理权属转移手续的，应认定出资不实，可被申请追加为被执行人。
119合伙人可以合伙企业财产抵押借款并用于企业投资——合伙人经其他合伙人同意后，可以合伙企业的财产来对外抵押贷款，并以所借款项作为对其他公司或企业的投资。
120以银行借款作注册资金，属出资不实，股东应担责——公司以银行贷款作为注册资金增资的，因借贷属负债资产，而非公司自有资产，股东应承担相应的资本充实义务。
121股东之间配送干股协议，应以条件成就为生效要件——公司股东之间所签配送干股协议能否生效，除了看协议是否具备成立和生效要件，还要看协议所附条件是否成就。
122以国有划拨土地使用权出资，应经主管部门的批准——有限责任公司股东作为出资的土地使用权实际价额显著低于章程所定价额的，应由交付该出资的股东补交其差额。
123投资人以借款形式出资开办企业，可认定出资到位——投资人以借款形式出资开办企业，该借款作为资本金经工商登记，并由企业实际控制的，可认定投资人出资到位。
124开办单位以借用资金充作注册资金，属于出资不实——企业法人开办单位以借用其他企业的资金充作注册资金，企业法人事后又将款项归还出借单位的，属于出资不实。
125股东追加的投资款，可协议作为公司向股东的借款——《公司法》对公司向股东借款无禁止性规定。当事人约定股东追加的投资款作为公司向股东的借款的约定应有效。
126债权作注册资本，不符合我国《公司法》有关规定——债权作为注册资本不符合我国《公司法》规定，亦与注册资金应以投资人投入的实际到位的现实财产的标准相悖。
127以虚假债权作公司出资的股东，不享有盈余分配权——股东权的享有须履行相应出资义务并按法定程序完成股权登记，以虚假债权作为出资的股东，不享有盈余分配权。
128企业成立后开办单位才投资，视为已履行出资义务——开办单位在企业成立后，才陆续向企业支付资金或投资虽不符合有关规定，但并不能因此导致企业丧失法人资格。
129债权转为股权后，再作为不良贷款转让的，应无效——商业银行将其对借款人贷款转为股权后，再作为不良债权转让给资产管理公司的，资产公司无权要求偿还原贷款。
增资扩股
130目标公司股东承诺对投资者经营风险补偿，应有效——目标公司股东对投资者的补偿承诺不损害公司及公司债权人利益，不违反法律法规的禁止性规定的，应认定有效。
131股东享有按出资比例优先认缴新增资本出资的权利——公司新增资本，股东会决议以多数决方式通过由股东外第三人出资认购新增资本的，侵害反对股东的优先认缴权。
132股东优先认缴新增资本权利，因超合理期间而丧失——股东会决议因侵害股东对公司新增资本优先认缴权而部分无效的，被侵权股东在合理期间未主张的，该权利丧失。
133股东是否增资不实，不应以工商登记瑕疵资料为据——第三人对工商注册瑕疵资料产生信赖，该信赖本身并不构成已足额缴付注册资本的股东承担公司债务的法定事由。
134增资行为完成后，不因股东协议而随时抽回增资款——增资行为一旦成立，增资人即享有对目标公司出资对应的股权，可依法行使股东权，但不得依协议约定抽回出资。
135增资扩股后，质权人应按原出资额相应作权利缩减——公司增资扩股后，对于原以公司部分股权设定质权的权利人而言，质权人所享有的质权应按原出资额作相应缩减。
136投资人应对增资扩股不实或抽逃增资扩股资金担责——抽逃注册资金可视为非法侵占企业法人财产的行为，故投资人应当对增资扩股不实或抽逃增资扩股资金承担责任。
137增资扩股不实股东，不对增资扩股前债务承担责任——增资扩股不实或抽逃增资扩股资金，不应参照司法解释规定直接追加股东为被执行人，对增资扩股之前债务担责。
138增资瑕疵股东，不对增资前交易产生债权承担责任——债务人增资瑕疵仅对增资注册之后的交易人承担相应的责任，增资瑕疵股东不对增资前交易产生的债权承担责任。
139增资瑕疵行为人，仅对增资后的交易相对人负责任——瑕疵增资行为人仅对增资注册之后而非增资之前的交易相对人承担责任，更不能要求瑕疵股权的受让人承担责任。
140已足额增资股东，不应对瑕疵增资股东负连带责任——公司增资不实的股东应在不实增资范围内对公司债务承担连带责任，足额增资股东对公司的债权人不应承担责任。
141对超出出资比例的新增出资，股东不享优先认购权——股东会按多数决制度通过增资扩股决议应有效。股东对其他股东承诺放弃认缴的新增出资份额不享有优先认购权。
142未经一致同意，章程无权规定由股东决议增资方式——有限责任公司章程中规定的由股东会决议决定新增资本的方式，因不符合《公司法》的强制性规范，应认定无效。
143公司增资决议侵害股东新股认购优先权的内容无效——公司股东会作出增资决议，签名股东表决权虽符合规定，但决议中侵害股东享有的新股认购优先权部分应为无效。
144大股东通过增资方式稀释小股东股权价值的应赔偿——大股东利用控制权，以股东会表决通过增资决议方式稀释股权，造成小股东股权价值减低的，构成股东权的滥用。
145虚假出资的新增股东，对公司旧债负补充清偿责任——公司新增股东虚假增资损害债权人合法权益，该新增股东应对公司所欠旧债在虚假增资范围内承担补充清偿责任。
146以资产收购方式进行增资扩股，不属股权转让性质——有限责任公司将公司资产整体作价，由第三人认购部分作为出资，属以资产收购方式进行增资扩股而非股权转让。
催缴出资
147违约方赔偿守约方实际损失和可得利益损失的认定——合同一方当事人根本违约，对方主张赔偿因第三方索赔造成的实际损失和可得利益损失时，应对证据作全面审查。
148基于催告对方仍不履行而享有解除权的应系守约方——解除权行使须以解除权的成就为前提，处于违约状态的当事人不享有基于催告对方仍不履行而产生的合同解除权。
149银行违反规定发放贷款的，应承担相应的民事责任——贷款银行发放贷款，违反固定资产投资项目资本金管理制度规定，未尽谨慎审查义务的，应承担相应的过错责任。
150公司对未按投资协议足额缴纳出资的股东享有诉权——公司股东与第三人签订协议，约定第三人向公司缴纳出资，在第三人未缴纳时，公司可诉请第三人承担违约责任。
151发起人对他人未缴出资连带担责，前提是法有明文——担保行为发生在2006年1月1日《公司法》施行前，则公司发起人对于其他发起人应缴付出资不应承担连带责任。
152以房抵债无法继续履行的，债权人可要求金钱清偿——当事人虽然约定以房抵债，但在该抵债方式无法实现债权的情况下，债权人有权要求债务人以金钱方式清偿欠款。
153公司应在股东超额出资范围内对股东债务连带清偿——股东实际出资额超出认缴出资额，且未转为股权或抵销的情况下，公司应就股东对外债务向债权人承担连带责任。
154部分款项直接交于公司而未经验资，属于瑕疵出资——股东未在法定期限之内足额缴纳其出资，对公司债务不能清偿的部分，应在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。
155受让人无权要求未到分期缴纳出资期限的股东补缴——受让人明知出让人未到分期缴纳剩余出资义务的时间而受让股权的，无权再以欺诈为由要求出资人补缴剩余出资。
156股东对增资决议上伪造签名长期不提异议视为追认——公司股东伪造公司决议文件并经登记的，被伪造签名的股东明知该伪造事实，却长期不提异议，应视为默示追认。
157出资协议无效形成不当得利之债可与普通债务抵销——因股东出资协议无效所形成的不当得利返还之债，虽经法院判决确认但未判决给付，仍可以与普通债务相互抵销。
出资来源
158出资款是否违法犯罪所得，须有生效刑事裁判认定——当事人主张股东出资款系贪污、挪用等违法犯罪所得的，应当提供法院生效刑事裁判文书，否则不予支持该主张。
159注册资金来源非法被追缴，应视为股东未实际出资——股东挪用或抽逃注册资金的前提是注册资金来源合法，注册资金因来源非法而被追缴，应认定为股东未实际出资。
160公司高管侵犯公司商业利益的性质认定和责任承担——公司高管以侵犯公司商业利益为目的而设立新公司，并实际造成原公司损失的，应与新公司连带赔偿原公司损失。
161股东为筹集公司注册资本而对外借贷，非公司债务——股东为筹集公司注册资本而借贷的债务属于个人债务并非公司债务，相应的民事权利义务应由借款股东自行承担。
162挪用企业资金作出资，不影响股东身份及股权取得——对于以一般犯罪行为如盗窃、挪用、贪污等犯罪所得出资，应根据《公司法》资本充实原则，认定股东取得股权。
163验资机构一般验资瑕疵，不承担虚假验资赔偿责任——资金来源不属于验资机构审查范围。验资瑕疵与虚假验资不同，仅有一般验资瑕疵的，验资机构不承担赔偿责任。
夫妻关系
164夫妻一方擅自转让个人独资企业，可成立表见代理——夫妻一方转让个人独资企业，即使未经另一方同意，相对人有理由相信行为人有代理权的，应认定构成表见代理。
165第三人受让夫妻公司的股权，应适用表见代理原则——第三人有理由相信夫妻一方代另一方转让夫妻公司股权的，适用表见代理规则，该转让行为对另一方具有约束力。
166非善意有偿取得夫妻一方擅自处分的股权，应无效——夫妻一方擅自将其股份转让，不属于因日常生活需要而对夫妻共同财产作出的重要决定，其行为一般应认定无效。
167夫妻一方向他人转让夫妻公司全部股权的效力认定——夫妻一方转让公司股权，不能以未取得另一方的同意为由对抗善意第三人，配偶亦不享有转让股权的优先购买权。
168股东以夫妻财产出资，亦不因此导致股权转让无效——股权不同于一般的财产所有权。股东转让出资，其配偶以夫妻共同财产为由，要求确认协议无效的，应不予支持。
特殊出资人
169政策性债权转出资纠纷，不属于法院民事受案范围——根据国家部委文件进行的政策性债权转出资，属于国家行政机关行政权力行使内容，非属法院受理民事诉讼范围。
170国有投资公司未同意债转股的，有权直接主张债权——国有投资公司受让国家资本金后，实际使用人并未办理相关债权转股权手续的，国有投资公司有权主张基金债权。
171国资委行使国有财产管理权，不对债务负连带责任——国资部门对国有企业财产行使管理权，与企业资产增减并无直接因果关系，故不对被管理企业债务承担连带责任。
172政府调整划拨国有资产引发的纠纷，法院不予受理——因政府主管部门对企业国有资产调整、划拨过程中引发国有企业之间纠纷，当事人提起民事诉讼，法院不予受理。
173企业产权界定，应遵循“谁投资谁拥有产权”原则——企业产权界定应遵循“谁投资、谁拥有产权”原则，国资管理部门应举证证明其作出产权界定时已遵循了该原则。
验资责任
174司法解释和司法政策，一般均不具有溯及既往效力——司法解释以不溯及既往为原则，以特别规定为例外。作为效力层次较低的司法政策，更不能赋予溯及既往的效力。
175债权银行主张出资不足责任不免除其虚假验资责任——在金融机构为虚假验资人同时又是债权人情况下，金融机构承担的是一种后位于出资人出资责任的补充赔偿责任。
176金融机构故意提供虚假资金证明，应承担赔偿责任——金融机构为公司出具不实的验资报告或虚假资金证明，公司资不抵债的，该验资单位应承担相应的民事赔偿责任。
177验资报告不具证明效力，不一定因此导致赔偿责任——验资报告不具有证明效力，但利害关系人所主张的损失与该验资报告没有因果关系的，验资机构不承担侵权责任。
178虚假验资、股东出资不实及保证责任竞合情形处理——保证人承担的连带清偿责任，已涵盖因出资不实应承担的补充清偿责任的，无需另行追究其出资不实的民事责任。
179验资机构未核实财务凭证真实性，应认定虚假验资——验资机构验资过程中，未核实财务凭证的真实性，亦未实际查验增资款是否实际汇入账户，其行为构成虚假验资。
180验资机构一般验资瑕疵，不承担虚假验资赔偿责任——资金来源不属于验资机构审查范围。验资瑕疵与虚假验资不同，仅有一般验资瑕疵的，验资机构不承担赔偿责任。
181验资机构虚假验资责任，应排在出资不实责任之后——验资机构应在虚假验资的金额范围内对债权人承担补充赔偿责任，该补充赔偿责任应在出资人不能清偿时才承担。
182会计师事务所应就虚假验资报告承担过失赔偿责任——会计师事务所出具的虚假验资报告与妨碍债权人实现债权之间存在因果关系的，应向债权人承担相应的民事责任。
183撤销验资证明，应由全体发起人向验资人提出申请——股份公司发起人退出发起的相对人应系其他发起人而非验资机构。撤销验资证明，应由全体发起人向验资人申请。
资金证明
184虚假资金证明与债权人损失无因果关系，无需担责——金融机构为债务人出具虚假资金证明，与债权人损失并无因果关系的，其不应承担出具虚假资金证明的赔偿责任。
185非为验资目的出具资金证明，不承担出资不实责任——当事人出具《资金来源证明》目的并非用于验资，而是用于基建项目报批，故不应为相关当事人出资不实负责任。
186可向银行主张虚假资金证明责任的当事人资格前提——不良金融资产受让人主张权利时，虚假出资主体早已被注销的，受让人不应属于与虚假验资损失相关联的当事人。
187能提不良债权转让合同效力之诉的，仅限特定主体——金融机构系基于债权人主张其出具虚假验资证明而作为债权转让合同的被告，故其无权提出转让合同的效力之辩。
188金融机构故意提供虚假资金证明，应承担赔偿责任——金融机构为公司出具不实的验资报告或虚假资金证明，公司资不抵债的，该验资单位应承担相应的民事赔偿责任。
企业改制
189无偿接收债务人全部资产，应连带承担原企业债务——企业因全部资产被整体划拨而变更产权关系的，无偿接受资产的新公司应在接受范围内对原有债务承担连带责任。
190企业以职工全额购买净资产方式改制后，仍应偿债——企业通过职工全额出资购买净资产的方式改制的，法人名称变更，不影响企业对改制前形成债务之民事责任承担。
191接收改制企业资产的主体，应清偿企业改制前债务——企业改制后，原企业所有的资产及在编人员，均已由改制企业接收，故改制后企业应对原企业债务承担偿还责任。
192职工通过身份置换，买断企业产权，属股份制改造——债务人由国有性质改制为股份制，职工通过身份置换买断企业产权，仍属股份制改造范畴而非国有资产行政划拨。
193是否以零资产改制，不影响改制企业对债务的承继——企业总资产以“零”值转让给职工，改造为股份合作制企业的，原企业的全部债务也应由改制后的企业继续承担。
194将抵债资产作股本金进行增资扩股，不属企业改制——债权人将债务人抵债资产投入到新公司作为增资扩股行为，是一种行使合法处分权的投资行为，不属于企业改制。
195国企资产行政性划转，被划入方不承担划出方债务——基于国家调控政策对国有企业资产进行的行政性调整、划转，不属于公司分立，被划入方无需承担划出方的债务。
196会计师与审计师事务所脱钩改制前民事责任的承担——会计师、审计师事务所脱钩改制前的民事责任，应由其开办单位在所接收的财产和风险基金范围内承担清算责任。
197改制国企职工退股，属特殊股权转让而非抽逃出资——改制企业职工退股虽无明确的受让人，亦未履行减资手续，但属股权转让特殊形式，不能被认为是抽逃出资行为。
198购买企业经营权新主体，不应承担原企业遗留债务——开办单位将原单位的经营权出售给他人，不属于出售企业行为，故购买企业经营权的新主体不应承担原单位债务。
199以净资产价值买断企业，改制后企业应承继原债务——职工以净资产价值买断企业，所购产权中包含企业负债，根据债随资产走原则，改制后的企业应承担原企业债务。
200企业主管部门未经法定程序处分企业资产，应赔偿——企业主管部门或投资单位未经法定程序处分企业资产，侵犯原企业债权人利益的，应当承担侵害债权的赔偿责任。
201以原企业财产组建合资公司，并不承继原企业债务——以原企业财产组建合资公司，因新注册公司与原企业非企业变更关系，故债权人无权要求新公司承担原企业债务。
债务承担
202转移主管部门出资不足的补充民事责任的约定有效——企业主管单位变更后，新主管单位应在原主管部门出资不实的范围内，依约对被主管企业债务承担补充民事责任。
203变更主管单位时“一切债权债务”转移，如何解释——企业主管单位变更后，新主管单位承诺承担“变更前后的一切债权债务”，应当理解为包括主办单位的出资责任。
204股东在工商变更登记材料中所作偿债承诺，应有效——中外合作企业出现解散事由后，由新股东以出具承诺书形式，承诺对企业债务进行偿还的，该偿债承诺应为有效。
205接收武警部门移交企业成主管部门，不负连带责任——武警部门企业移交仅是变更主管部门，移交后的企业法人资格仍然存续，仍应以自己财产独立对外承担民事责任。
代位权
206次债务的代物清偿约定未履行，不影响代位权行使——债务人与次债务人之间存在以代物清偿方式清偿债务的约定，若次债务人未实际履行，债权人仍有权行使代位权。
207债权人可向次债务人改制后的主体行使代位求偿权——债权人代位行使对次债务人的债权，次债务人实行公司制改造的，应由改制后的新设公司向债权人履行清偿义务。
208债务人破产时，代位执行债权系债务人的破产财产——在债务人及次债务人均破产情况下，债务人的对外债权包括代位执行财产应属于破产财产，应由全体债权人享有。
关联公司
209关联公司资产、管理及经营混同，应合并破产清算——关联公司资产混同、管理混同、经营混同，以致无法个别清算的，可将数个关联公司作为一个企业整体合并清算。
210两个单位一套班子、两块牌子，并非就是人格混同——认定公司之间是否存在人格混同时，应充分考察两公司之间的财产、财务、管理、经营状况，尤其是财产独立性。
211因企业行政划转形成关联公司，非属出资不实情形——适用关联企业债权居次的规则，需具备股东出资显然不足、股东过度控制及股东资产与公司资产混同的前提条件。
外资企业
212合同审批后，达成非实质性修改的，补充协议有效——当事人履行合营企业协议过程中达成补充协议，如内容不涉及必须报经审批机关审批事项，则不构成实质性变更。
213债务人组建的合资公司，无需连带清偿债务人债务——债务人出资与他人设立公司是正常的股东投资，债权人以企业改制司法解释要求新设公司连带偿债的，不予支持。
214合营企业一方对外转让出资，未经审批的，应无效——中外合资企业合营一方向第三者转让全部或部分出资额，未经合营他方同意，并经审批机构批准的，应认定无效。
215外商规避审批作隐名股东，无权诉请确认股东资格——外商为规避法律、行政法规强制性规定的审批行为而与他人约定作为公司隐名股东时，不能要求确认其股东资格。
216外商独资企业未实际出资而转让股权的，应为无效——外商对其设立的外资企业未投入注册资金和项目开发资金的，不享有股份权益，其转让该公司股权行为应为无效。
217合资公司代持股一方转让股权后，无权主张转让款——合资经营公司名义代持股东在公司成立后将股权转让给外资方并办理了审批手续，嗣后主张股价款的，不予支持。
瑕疵转让
218瑕疵出资股东转让股权后，不免除其瑕疵出资责任——瑕疵出资股东转让股权后虽不再是股东，但仍应负瑕疵出资责任，应在瑕疵出资范围内对公司债务承担补充责任。
219抽逃资本股东嗣后转让股权，不必然导致转让无效——受让方明知转让方有抽逃资本行为而签订股权转让协议，抽逃资本应承担行政法责任并不导致股权转让协议无效。
220出资不实股东转让股权后，仍应对债权人承担责任——公司成立时出资不实的股东转让股权后，在被执行人无履行能力情况下，应当变更或追加设立时股东为被执行人。
221股东对公司的足额出资义务，不因股权转让而免除——依法足额缴纳出资是公司股东义务，该足额出资义务不因股权转让而消灭，故该原始股东仍可被追加为被执行人。
222瑕疵出资股东，不因股权转让而免除补足出资义务——受让人对转让人虚假出资行为明知或应知，仍与转让人签订股权转让合同，应与转让股东连带承担补充赔偿责任。
223瑕疵股权转让后原始股东和受让股东主次责任承担——出资不到位的原始股东将瑕疵股权转让的，受让股东应承担主要清偿责任，原始股东应承担出资不实的补充责任。
224债权人无权径行要求瑕疵出资的股权转让方担责任——债权人在未提起诉讼主张明知瑕疵股权受让人承担出资不到位责任，径行要求转让人承担连带责任的，不予支持。
瑕疵受让
225明知或应知出资瑕疵仍受让股权，应承担民事责任——受让股东明知或应知出资瑕疵仍受让股份的，应在瑕疵出资范围内与原瑕疵出资股东对公司的债务承担补充责任。
226股权受让人不应对受让前的抽逃注册资金行为负责——股权转让的受让人作为开办单位对抽逃注册资金的行为承担责任，应限定在受让股权之后其抽逃注册资金的范围。
227受让人明知出资不实，仍受让股权的，应补足出资——股权受让人对其受让的股权存在出资不实、股东资格有瑕疵系明知或应知的，应对公司承担出资不实的法律责任。
228股权转让后，受让股东负有继续缴足分期出资义务——公司章程规定股东分期缴纳出资，股东在第一期出资后即转让股权的，一般应确定由受让股东承担继续出资义务。
229受让人无权要求未到分期缴纳出资期限的股东补缴——受让人明知出让人未到分期缴纳剩余出资义务的时间而受让股权的，无权再以欺诈为由要求出资人补缴剩余出资。
230瑕疵出资股权转让后，不知情受让人以不担责为宜——瑕疵出资股东将股权及股东资格转让给第三人，第三人如确实不知或不应知股东抽逃出资的，以不承担责任为宜。
不当减资
231减资行为违反法定程序，实质上属于抽逃出资性质——股东违反法定减资程序，应认定为名为减资，实为抽逃出资，减资股东应在出资范围内对公司债务承担连带责任。
232未依法定程序进行减资，构成对债权人权益的侵害——公司减资未通知债权人亦未公告，造成债权不能及时申报，公司债权债务亦未清理，减资行为构成对债权的侵害。
233未经法定程序减少被开办企业资金，构成抽逃资金——开办单位未履行法定减资程序，将所开办企业的下属企业资产转移，减少被开办企业的资金系变相抽逃注册资金。
234未通知已知债权人而径行减资，股东应担补充责任——未通知公司已知债权人而径行减资的，减资股东应对公司财产不足清偿债权人部分承担补充赔偿的瑕疵出资责任。
235股东无权强迫公司直接进行实质性或形式性的减资——公司是否减资以及进行何种性质的减资应由公司股东会决议决定，股东并无强迫公司直接进行实质性减资之权利。
236不当减资股东，应对公司债务负连带补充赔偿责任——公司未通知债权人径行减资，债权人可要求股东在各自收回出资范围对减资前的公司债务连带承担补充赔偿责任。
237减资行为未通知债权人，对债权人不产生法律效力——未通知债权人即减少公司注册资本的，公司债权人可请求股东在收回出资范围内对减资前债务承担补充赔偿责任。
238债权人以债务人不当减资起诉工商部门的，应驳回——债权人以工商部门为债务人办理减资手续侵害其权益而提起行政诉讼请求撤销的，应认定债权人不具有原告资格。
责任竞合
239瑕疵出资股东个别清偿，以承担出资责任，不合法——无证据表明公司财产不足清偿、其他债权人先行主张情况下，瑕疵出资股东个别清偿以承担瑕疵出资责任不合法。
240有限责任公司股东以其认缴出资额为限对公司负责——未履行或者未全面履行出资义务股东已在另案中承担出资不实责任，其他债权人提出相同请求的，法院不予支持。
241开办单位就注册资金不足只需承担一次性补足责任——企业法人注册资金未到位，开办单位只需承担一次性补足注册资金的责任，而无需重复向开办企业的债权人承担。
242债权银行主张出资不足责任不免除其虚假验资责任——在金融机构为虚假验资人同时又是债权人情况下，金融机构承担的是一种后位于出资人出资责任的补充赔偿责任。
243抽逃出资股东，不以抢先履行在后债务而免除责任——抽逃出资股东依与他人调解协议自愿抢先履行抽逃出资义务，不免除其仍应偿还已进入强制执行程序的在先债务。
244虚假验资、股东出资不实及保证责任竞合情形处理——保证人承担的连带清偿责任，已涵盖因出资不实应承担的补充清偿责任的，无需另行追究其出资不实的民事责任。
245验资机构虚假验资责任，应排在出资不实责任之后——验资机构应在虚假验资的金额范围内对债权人承担补充赔偿责任，该补充赔偿责任应在出资人不能清偿时才承担。
执行
246执行程序不应追加被执行人股东的股东为被执行人——考虑到执行与审判程序功能区分，为更好保护当事人权益，执行程序中不应追加被执行人股东的股东为被执行人。
247 执行程序中，出资不实股东直接对债权人承担责任——执行程序中，可以裁定变更或追加出资不实的股东为被执行人，在注册资金不实的范围内对申请执行人承担责任。
248对开办单位的执行程序，因被开办企业破产而中止——破产宣告后，基于被执行人开办单位注册资金不实而追加为被执行人的执行应依法中止，并可作为破产债权申报。
249街道办事处对自身民事活动，应独立承担民事责任——街道办事处进行自身民事活动应独立承担民事责任。在其财产不足承担时，不能由设立市或区政府承担民事责任。
250执行中，不宜直接否定被执行人所设公司法人资格——法院执行程序中不宜直接裁定否定公司法人资格，更不能直接裁定执行被执行人已实际出资成立的企业法人财产。
251生效判决确认股东间出资比例变更的，可申请执行——生效判决确认公司股东之间出资比例增减变更的，属于具有给付内容的确认判决，无需当事人另行再提变更之诉。
252被执行人为逃避执行，设立新公司转移财产的后果——被执行人为逃避执行而设立新公司，并将原公司财产转移至新公司的，公司股东或其他相关公司可作为被执行人。
253投资人缴纳至拟设立公司临时账户资金，可被执行——公司设立中至正式成立期间，投资人将资金缴纳至设立中公司开设的临时账户上，该笔资金可作为被执行人财产。
254债权人可通过参股经营开办单位下属企业实现债权——被执行人的开办单位在注册资金不到位情况下，可由被执行人下属企业与申请执行人达成参股经营协议实现债权。
破产
255股东及公司均破产时，股东应补缴出资属破产债权——瑕疵出资股东实际承担补充赔偿责任前公司被裁定宣告破产的，该补缴出资应属于破产债权，不能用于个别清偿。
256实际出资人破产，应依出资关系确定破产财产属性——实际出资人为享受政策优惠而安排其全资子公司为股东，在实际出资人破产时，应依实际出资确定破产财产属性。
257公司未投入注册资金不具备法人资格的，仍可破产——企业开办的其他企业领取了营业执照，但未实际投入注册资金，虽应认定不具备法人资格，但仍可进入破产程序。
258对开办单位的执行程序，因被开办企业破产而中止——破产宣告后，基于被执行人开办单位注册资金不实而追加为被执行人的执行应依法中止，并可作为破产债权申报。
259债务人破产时，代位执行债权系债务人的破产财产——在债务人及次债务人均破产情况下，债务人的对外债权包括代位执行财产应属于破产财产，应由全体债权人享有。
260破产清算期间抽逃出资股东返还出资，属破产财产——企业破产清算期间，个别债权人从抽逃出资股东处获得清偿应认定为无效，该部分财产应作为破产财产重新分配。
证据规则
261香港法院《谕令》，在内地诉讼中可作为证据采信——香港法院《谕令》在内地诉讼中，如相对方未举出直接相反证据，应认定《谕令》具有证明力，可作为证据使用。
262借贷双方同时又是合作双方，不能单主张借贷关系——借贷双方同时又是合作双方，一方将借款合同与合作合同割裂开来，独立请求另一方承担贷款本息的，不予支持。
263政府部门作出的内部审计报告，不属司法鉴定结论——政府审计部门作出的企业内部审计调查报告，其证据属性为书证而非司法机关委托审计部门出具的司法鉴定结论。
264出资行为对公司股权归属认定，有决定性证明效力——在影响股东资格认定因素中，出资行为作为实质要件，在涉及公司内部股权归属认定中，具有决定性的证明效力。
265早期企业成立时，划款证明并非开办投资唯一证据——企业法人成立时开办人投资的划款证明或验资证明系开办人投资证据，而非判断开办人实际出资与否的唯一标准。
266对会计师事务所审计报告，不能直接或当然地采信——中介机构验资审计报告，需要法院从合法性、真实性等方面进行审查和认定，而不是对审计结论直接或当然采信。
267投资缴款环节书写瑕疵，不能否定验资报告真实性——验资单位的验资报告是投资是否到位的法律证明文件，与企业法人营业执照同样具有法律效力，一般不应予推翻。
268股东与公司交易并有相应凭证的，不属于抽逃出资——公司以股东抽逃出资提起侵权之诉时，对股东是否存在抽逃行为，应从基础交易关系、会计处理方式等方面着眼。
诉讼程序
269股权转让合同解除后，受让人主张股权增值的处理——股权转让合同解除后，受让人请求返还其经营管理公司期间原股权对应的公司资产价值增值额，一般不应予支持。
270债权被判决确认后，债权人不得再以出资不实起诉——贷款人在借款合同纠纷获得生效判决后，又以其他主体未履行出资义务作为重新起诉理由的，法院应当不予受理。
271判决将连带责任变为补充赔偿责任，未超诉请范围——债权人诉请抽逃出资股东在抽逃出资范围内承担连带责任，法院调整为补充赔偿责任，不违背“不诉不理”原则。
272债权人基于债务人开办单位的虚假出资，有权另诉——因借款人无力履行生效判决，贷款人基于借款人开办单位未实际出资应承担民事责任而起诉的，不属于重复诉讼。
273合同双方对债务作出约定，不能约束合同外第三人——合同双方当事人确认一方欠合同以外的第三人债务，第三人据此主张债权的，根据合同相对性的原理，不应支持。
274不良资产受让人，有权向出让人主张出资不实责任——银行同时作为债务企业的债权人和出资人，在不良金融债权已转让情况下，仍应对其不足出资向受让人承担责任。
275企业法人设立合法性，应经诉讼而非执行程序解决——企业法人设立是否合法，应依企业法人设立的有关法律规定并通过诉讼程序加以解决，不应由执行机构直接认定。
276权利人未充分追索债权时，无权主张资信不实责任——债权人未在法定期间追索债权，导致无法确定出具不实资金证明的金融机构补充责任的范围及数额，应驳回诉请。
277确认公司章程无效或部分无效案，应以公司为被告——公司章程是公司成立的制度基础，系公司的宪法。作为公司章程无效后果承受主体，公司理应作为被告参与诉讼。
278当事人超出原审范围增加诉请，不属再审审理范围——当事人以新证据为由要求再审改判内容超出原审范围，属于增加诉讼请求，因超出了再审审理范围，应不予支持。
279债权人以债务人不当减资起诉工商部门的，应驳回——债权人以工商部门为债务人办理减资手续侵害其权益而提起行政诉讼请求撤销的，应认定债权人不具有原告资格。
280股东可以对其他抽逃出资的控股股东提起派生诉讼——控股股东抽逃出资，其他具备法定资格股东为公司利益可提起股东派生诉讼，要求抽逃股东将抽逃出资退还公司。
股权转让
合同无效
281无效合同的后果处理，并不属于确认之诉审理范围——股权转让合同一方诉请继续履行，另一方反诉要求确认合同无效，无效的后果处理并不属于确认之诉的审理范围。
282执行程序中，直接认定股权转让无效，无法律依据——股权转让对价款是否支付及股权转让合同效力应当通过诉讼程序解决，执行机构不能直接认定股权转让行为无效。
283股权转让签订阴阳合同情形，如何考察意思真实性——股权转让签订阴阳合同情形，应综合协议订立的目的、具体内容、相关辅助性证据等来考察当事人真实意思表示。
284个人从场外取得非上市股份公司股票，无法律效力——个人从场外取得非上市股份公司的股票不具有法律效力，受让人不因持有且支付对价而具有股东身份和股东权利。
285涉外股权转让合同因违反国外法律规定而无效情形——涉外股权转让因违反准据法国法律规定而不予批准，又无法查明该准据法的，可适用我国法律相关规定进行处理。
286董事会违反股东会对股份转让所作限制性规定无效——股份合作制企业董事会违反股东大会对股份转让所做限制性规定，决定由非在职职工股东受让该部分股权应无效。
287隐名股东与公司所签股权回购协议，不应认定有效——公司以股权转让形式与隐名股东就隐名持有的股份回购达成协议，隐名股东据此主张公司返还出资的，不予支持。
合同有效
288民事法律行为委托代理，可以董事会决议形式授权——公司以董事会决议形式授权代签股权转让合同，代理人在合同中表明委托代理关系的，相对人有权选择履行对象。
289股权转让不开发票约定无效，不影响其他部分效力——股权转让合同约定转让方“不需提供任何形式的发票”的约定无效，不影响双方之间股权转让合同其他部分效力。
290董事会未决议导致股权转让无法报批，合同可解除——中资商业银行股权转让合同约定“有权部门”前置审批的，目标公司董事会同意股权变更的决议或成为生效条件。
291补充协议约定生效条件未满足时，仍应履行原协议——股权转让的补充协议约定的生效条件未能满足的情况下，当事人仍应按股权转让协议的约定履行相应的权利义务。
292股权转让意思表示是否一致，可通过间接证据认定——当事人约定股权转让合同成立条件赋予转让方单方意思表示，间接证据证明转让方提出该意思表示的，合同成立。
293中国证监会文件，不能作为认定股权转让效力依据——中国证监会文件不属于全国人大及其常委会制定的法律和国务院行政法规，不能作为认定股权转让协议效力依据。
294股权转让致一人公司，不适用公司为股东担保规定——股东之间股权转让导致公司成为一人公司，因公司为股东担保不存在有表决权股东，故不适用《公司法》第16条。
295有限责任公司被关闭期间，股东之间股权转让有效——公司被强制关闭期间，股东之间相互转让股权，实质是对公司资产的先行分配，所签订的股权转让合同应为有效。
296公司股权归于一人，不必然导致股权转让协议无效——在修订后的《公司法》确立一人公司的法律地位后，应当认定此前发生的公司股权归于一人的股权转让协议有效。
297自然人借名购买法人股，并不违反法律强制性规定——特定历史条件下，自然人借名购买法人股虽违反当时部门规范性文件，但并未违反法律和行政法规的强制性规定。
298股东违反章程转让股权，其他股东同意的，应有效——股东违反章程规定对外转让股权，但经股东会三分之二以上有表决权的股东同意的，可认定该股权转让合同有效。
299股份有限公司章程限制股权转让规定效力不宜肯认——除非公司章程本身目的正当并为受限股东提供了适当的救济手段，否则公司章程限制股权转让的规定应认定无效。
300公司明知隐名股东身份的，所签股权转让协议有效——有限公司发起人依投资协议约定，借用他人名义设立公司，公司对此明知的，隐名股东所签股权转让协议应有效。
301一方不得以签约时其系军人身份主张股权转让无效——股权转让协议签订后，一方以其签约时系现役军人，违反“现役军人不得经商”规定主张协议无效的，不予支持。
302股权转让不因转让后可能导致一人公司情形而无效——股东之间签订股权协议转让后是否导致一人公司问题，应依公司变化情况办理变更手续，并不因此影响合同效力。
合同性质
303为短期融资目的而进行的股权转让及回购应为合法——当事人之间出于短期融资需要，而非以长期牟利为目的而进行的股权协议转让及回购等安排，其合法性应予承认。
304矿山企业股权整体转让并非采矿权转让，应为有效——矿山企业全体股东将股权全部转让并过户给由受让方安排接收的人，应认定涉及变动的是股权而非采矿权等资产。
305股权转让按土地资产值计算价款，不等于土地转让——当事人将目标公司全部股权转让不违背法律法规强制性规定。股权转让按土地资产值计算价款亦不等于土地转让。
306全部股权转让未改变项目用地权属，合同并不无效——公司股权整体转让，但原属公司开发项目建设用地使用权仍在公司名下，属于公司资产，故非为土地使用权转让。
307《房地产管理法》第39条针对转让房地产而非股权——《房地产管理法》第39条关于“开发投资总额的百分之25%以上”规范的是转让房地产而非转让公司股权行为。
308煤矿转让仅发生股权变更，应认定有效并继续履行——合同约定转让公司全部股权及资产，但实际履行中仅办理股权过户手续的，应认定实际发生了股权转让法律关系。
309股权及资产转让协议履行，不当然发生矿业权转让——在矿业权主体未发生变动情形下，股权及资产转让协议的履行并不当然发生矿业权的转让，转让协议应认定有效。
310以股权转让取得土地使用权，有别于直接土地转让——当事人之间以股权转让方式取得土地使用权有别于直接的土地使用权转让，开发投资总额并非判断合同效力依据。
311包含本约合同全部要素，亦不当然否定其预约性质——包含本约合同的全部要素亦不当然否定其预约合同性质，其是否为预约合同或者本约合同仍须视当事人约定而定。
312合作协议终止后，所签还款协议，独立于合作协议——双方合作协议终止后所签还款及还款担保协议，应视为双方签订的结算和清理条款，该协议效力独立于合作协议。
313以转让股权解决资金困难并设定担保，不等于借贷——一方通过转让股权筹资，同时约定以银行贷款先行收回部分投资的，不能据此定性为名为股权转让实为借款合同。
314借款合同仅系形式，实质并非企业间资金拆借情形——隐名股东与显名股东通过签订借款合同，以借款支付股份认购款，因合同实质并非企业间借贷，故不应认定无效。
315以借款协议确认股权转让款，仍应定性为股权转让——股权转让协议签订后，双方又达成借款协议，但实际上未进行借款交付行为的，应认定属于股权转让款再次确认。
316公司资产整体转让是否包括股东股权转让认定规则——买卖双方对公司资产进行整体转让，但未明确是否包括股东股权转让时，应根据转让协议的具体内容等综合判定。
317违反框架协议导致本合同不能签订的，应违约赔偿——预约合同签订后，一方因信赖而积极履行义务，另一方未尽义务而导致本合同的正式签订不能进行的，构成违约。
318一方退出联营并收回投资款的解散协议系股权转让——联营双方签订解除协议，约定一方退出联营并收回投资款的，该约定实际是股权转让性质而非公司解散清算约定。
319股权收购非为资产收购，不影响目标公司资产权属——公司股权收购不同于公司资产收购，股权收购对公司的影响表现为公司股东发生变化，而并不影响公司资产权属。
320股东为公司借款而向债权人转让部分股权约定有效——当事人约定债权人向公司出借款项，公司全体股东自愿出让部分股权给债权人的“抛股借款”协议，应认定有效。
321股权转让担保债务转化为借款债务的约定，仍有效——保证人为股权转让协议受让方应支付给转让方的股权转让款提供担保，并在嗣后以借款形式确定下来，均应有效。
322以资产收购方式进行增资扩股，不属股权转让性质——有限责任公司将公司资产整体作价，由第三人认购部分作为出资，属以资产收购方式进行增资扩股而非股权转让。
323公司股东整体转让其出资后又保留部分股权的处理——有限责任公司全体股东整体转让出资后，又保留部分股权的，其性质应认定为原股东又从新股东处购买部分股权。
恶意串通
324无偿受让保证人的股权，应在接收范围内承担责任——保证人承担保证责任期间，将其股权无偿转让给第三人的，第三人应该在其受让股权价值的范围内承担连带责任。
325恶意串通损害第三人利益，“第三人”非合同各方——《合同法》第52条关于“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”中所称“第三人”系指合同各方以外的人。
326受让人以汇票支付股权价款真实性的司法审查边界——股权受让人可以商业承兑汇票形式支付转让款。法院审理买卖合同纠纷案件不应对案外人票据民事权利作出决断。
327国有股权转让后低价评估，应认定恶意串通而无效——国有资产转让事后评估且属明显不合理低价，受让方明知价格明显低于市场价格而仍为交易，可认定为恶意串通。
328认定案外人参与恶意串通损害债权的，应证据充分——第三人以商业承兑汇票形式支付股权转让款，在无充分证据证明情况下，不宜据此认定案外人与第三人恶意串通。
329低价转让未经评估的国有股权，因恶意串通而无效——当事人明知股权转让未经评估，可认定恶意。如评估价格显属不合理低价，且受让方对此明知，可认定恶意串通。
330债务人为逃避未来债务低价转让财产，成立撤销权——待撤销法律行为发生在债权人债权产生之前，但发生几率极高，债务人事先处分自己财产的，应判决成立撤销权。
331关联企业购买债务人资产构成恶意串通的认定规则——债务人与关联企业恶意串通，在明知债务人所欠债权人巨额债务的情况下，以不合理低价受让债务人财产应无效。
332大股东利用表决权优势低价转让公司财产，应赔偿——大股东利用表决权优势以明显不合理低价转让公司财产应认定为权利滥用，造成公司和其他股东损失的，应赔偿。
333为逃废债务而串通实施股权转让行为，应认定无效——债务人为逃废债务而串通实施的股权转让行为应无效。是否串通实施了前述逃废行为应当根据庭审查明事实判定。
无权处分
334股权转让合同所涉股权系第三人所有，不当然无效——股权转让合同中，即使约定转让股权系第三人所有，但未实际导致股权所有人权利发生变化的，就不能认定无效。
335依虚假股东会决议擅自转让股权，应认定协议无效——公司据以决定办理公司变更登记、股权转让等事项的所谓股东会决议，系虚构，实际上并不存在，不生法律效力。
336内部转让价款约定，不能对抗股权转让合同相对人——股权转让方的委托代理人就转让最低股价款向转让方作出的承诺仅发生对内效力，并不当然能够对抗合同相对人。
337第三人明知越权代理且未经追认的，合同应为无效——第三人明知代理人的代理行为已超越代理权限，仍与其订立股权转让合同，被代理人拒绝追认，应认定合同无效。
338股权被冒名转让后，赔偿请求权适用诉讼时效规定——当事人以股权转让协议签名系冒用诉请确认协议无效，不适用诉讼时效，但据此主张返还或损害赔偿请求权除外。
339非善意有偿取得夫妻一方擅自处分的股权，应无效——夫妻一方擅自将其股份转让，不属于因日常生活需要而对夫妻共同财产作出的重要决定，其行为一般应认定无效。
340案外人伪造股东签名作出股东会决议，应认定无效——公司股东未参加亦未委托他人参加股东会议的情况下，案外人冒用该股东的名义签字，应确认该股东会决议无效。
341伪造股东签名形成股东会决议和转让协议，均无效——伪造股东签名形成股东会决议及股权转让协议并据此办理工商变更登记的，应认定为无效，亦不改变其股东身份。
342股东不能擅自以公司和法定代表人的名义提起诉讼——在未获授权，法定代表人待定情况下，公司股东不能擅自以公司和法定代表人名义而只能作为公民个人提起诉讼。
343伪造转股协议将股东所持股份转让的，应构成侵权——夫妻一方受让另一方所持公司股权并经其他股东同意，应认定股权转让有效。其他股东再伪造转股的，构成侵权。
344股权转让合同中处分公司财产的约定，应认定无效——当事人在股权转让合同中处分公司实物、知识产权及债权债务归属约定，因违反《公司法》强制性规范应为无效。
345股东会决议虽非本人签字但转股意思真实的仍有效——股权转让系当事人真实意思表示且股权多次变更，当事人诉请确认非本人签字的股东会决议无效的，应不予支持。
346股东以夫妻财产出资，亦不因此导致股权转让无效——股权不同于一般的财产所有权。股东转让出资，其配偶以夫妻共同财产为由，要求确认协议无效的，应不予支持。
347董事会违背股东意志，擅自转让股份的，构成侵权——董事会在企业章程和股东大会未授权情况下，违背股东意志，将股东要转让的股权擅自转让给他人的，构成侵权。
表见代理
348未影响实际履行的股权转让瑕疵，不影响合同效力——股东未在股权转让合同上签名但对股权转让明知，且实际履行并办理变更登记手续的，不影响股权转让合同效力。
349第三人受让夫妻公司的股权，应适用表见代理原则——第三人有理由相信夫妻一方代另一方转让夫妻公司股权的，适用表见代理规则，该转让行为对另一方具有约束力。
350加盖公司印章因不符合表见代理而属无权代理情形——公司的印章脱离公司主体控制而被盗用，间接证据表明相对人并不构成善意的，不应认定公司股权转让合同有效。
351个人独资公司转让其独资子公司股权应经股东同意——自然人独资公司转让其独资子公司股权时，即使加盖法人公章，但非当事人真实意思表示的，应认定合同未成立。
352合伙人家庭成员对外转让合伙份额，适用表见代理——合伙人与其家庭成员共同经营合伙企业，不能简单认定合伙份额为家庭共有财产，擅自处分有可能构成表见代理。
353夫妻一方向他人转让夫妻公司全部股权的效力认定——夫妻一方转让公司股权，不能以未取得另一方的同意为由对抗善意第三人，配偶亦不享有转让股权的优先购买权。
354原法定代表人使用作废印章以原企业名称签约效力——企业法人原法定代表人使用作废印章受让股权，不符合表见代理成立要件，协议不能约束名称变更后的企业法人。
355股东委托近亲属参加股东会所签股权转让协议有效——股东委托他人参加股东大会，虽未出示委托书，但其他股东均知晓代理人身份，事后委托人未否认的，代理有效。
未经审批
356未办审批的转让股权合同成立未生效，应继续履行——中外合作企业一方转让股权未办审批手续，应视为合同成立但未生效。一方可以要求对方继续履行报请审批义务。
357中外合营企业股权变更审批不当，应行政诉讼解决——中外合资经营企业股权变更审批属于实质性的行政行为，而非程序性或形式性行为，不能通过民事诉讼程序变更。
358法院可先行判决办理转股手续，再审理转让款纠纷——中外合作经营企业股权转让款支付须以转股得到审批为前提，法院可先行判决办理转股手续后再审理转让款纠纷。
359受让中外合营企业股份，未经审批的，诉权应受限——投资者仅与中外合作经营企业股东之一签订投资协议并受让股份，不应认定与另外股东存在对应的权利义务关系。
360涉外股权转让，部分无效，不影响已审批部分效力——转让中外合作经营企业股权未经审批部分应为无效，但该部分无效不影响其他已办审批登记的股权转让部分效力。
361股权转让因未获审批，导致无法履行的，应予解除——当事人基于真实意思表示所签股权转让协议有效，但因未履行行政审批手续导致合同不能继续履行的，应予解除。
362合营企业一方对外转让出资，未经审批的，应无效——中外合资企业合营一方向第三者转让全部或部分出资额，未经合营他方同意，并经审批机构批准的，应认定无效。
363外资企业股权转让对价变更，不属重大或实质变更——外商投资企业股权转让合同获批准后，当事人协议变更股价款的，不属于“重大或实质性变更”，无需另行报批。
364中外合资经营企业股权转让，因未批准，而未生效——中外合资经营企业股东将所持股权转让，但未按规定办理批准登记手续的，应认定股权转让合同生效条件不成就。
365涉外股权转让阴阳合同情形，未经审批的效力认定——涉外股权转让合同以备案合同报经审批，如当事人已按真实交易金额履行完毕，可认定涉外股权转让合同已生效。
366外商投资企业股权变更，须经政府部门批准才生效——外商投资企业股权变更的行政审批是该类合同的生效要件，亦是工商行政管理部门办理股权变更登记的法定依据。
367外商投资企业股权转让审批及股东变更登记的办理——在负责外商投资企业股权变更审批及变更登记的相关主管机关已同意的情况下，法院可直接判决该企业限期办理。
368外国自然人受让内资独资企业，未经审批的不生效——内资性质的个人独资企业转让给外国自然人导致企业性质变更，未经相关行政机关审批的，依法不发生法律效力。
369合营企业股东退股协议未经审批，应认定尚未生效——中外合营企业股东签订退股协议，改变合营企业性质而未经审批的，应确认退股协议尚未生效，不发生履行效力。
国有股权
370场外交易转让国有股权违反规章及地方法规而无效——当事人场外交易转让国有股权，违反规范性文件中关于国有股权转让应在产权交易机构公开进行的，协议应无效。
371国有资产转让应评估的规定并非效力性强制性规定——国务院《国有资产评估管理办法》虽为行政法规，但关于国有资产转让应进行评估的规定并非效力性强制性规定。
372再审中未经审批的国有股权转让，可尽力促成交易——再审程序中，对已实际履行，但未办审批手续的国有股权转让可综合利益衡量后，责令当事人补办相关审批手续。
373股权转让未获批准，导致无法履行，利息如何计算——股权转让合同因相关监管部门不予批准导致无法履行，出卖人应退还买受人已支付的股价款，同时返还相应利息。
374低价转让未经评估的国有股权，因恶意串通而无效——当事人明知股权转让未经评估，可认定恶意。如评估价格显属不合理低价，且受让方对此明知，可认定恶意串通。
375国有股权转让后低价评估，应认定恶意串通而无效——国有资产转让事后评估且属明显不合理低价，受让方明知价格明显低于市场价格而仍为交易，可认定为恶意串通。
376办理工商变更登记，并非股权转让合同的效力要件——股权转让合同签订后，是否办理工商变更登记手续，属于合同履行问题，不应成为股权转让合同效力的评价标准。
377国有股权转让未履行相关变更手续的，法院可冻结——被执行人将其国有股转让给第三人未办理股权变更登记手续，除非第三人构成善意取得，否则法院可予冻结执行。
378国有股权转让未评估但经审批登记的，应确认有效——国资局转让国有股权虽未经评估，但经上级主管部门批准，同时办理了工商变更登记，应确认股权转让协议有效。
379股权受让方不能以嗣后单方委托评估结果主张违约——国有股权转让后，受让方单方委托审计，并依审计结果以转让方转移资金、隐匿资产要求解除合同，理由不充分。
380国有股权转让，须经过相应程序才能发生法律效力——国有股权转让须经资产评估机构的评估，并将评估结果报国有资产管理部门核准，完成工商变更登记，才能生效。
381省级还是市级国资委审批国有产权转让的权限规定——国有产权转让是按“一般规定”的审批程序规定，还是按特别规定的审批程序，应根据转让产权的具体情形决定。
382国企产权转让，违反地方规章规定，并不当然无效——地方性法规或规章关于国有产权转让的规定，法院不能一概予以否定，而应依具体情况并结合公序良俗予以考量。
383国有股权转让未按规定进行资产评估，应认定无效——国有股权转让未经有关国有资产评估机构进行价值评估，违反了国家行政法规的强制性规定，该转让行为应无效。
挂牌转让
384经产权交易所发布股权转让信息，应允许合理变更——企业产权转让中的挂牌信息公告应认定为要约邀请，这种通过产权交易所发布的特殊要约应允许权利人合理变更。
385场外交易转让国有股权违反规章及地方法规而无效——当事人场外交易转让国有股权，违反规范性文件中关于国有股权转让应在产权交易机构公开进行的，协议应无效。
386股权挂牌交易中出让方补充披露及竞买者审慎义务——出让方委托产权交易中心公开挂牌转让股权，应对目标公司自评估基准日以来的重大资产变化情况进行补充披露。
387股东通过交易中心转让国有股权与优先购买权实现——股东征得多数股东同意后，将其所持国有产权经依法设立的产权交易机构公开转让，不侵犯其他股东优先购买权。
股权回购
388股权回购条款的约定，并不影响股权转让合同效力——股权转让合同中约定股权回购条款，系各方为受让方退出合作时设定的利益安排，不违反法律法规的强制性规定。
389股权回购方单方变更付款条件的，不能约束相对方——股权回购条件成熟时，一方就付款条件的单方意思表示不构成对原协议的变更，亦不影响各方依约履行各自义务。
390为短期融资目的而进行的股权转让及回购应为合法——当事人之间出于短期融资需要，而非以长期牟利为目的而进行的股权协议转让及回购等安排，其合法性应予承认。
391主张股权回购转让方，应就回购条件是否成就举证——当事人之间所签《投资合作协议》约定的股权回购条件并未全部成就，股权转让方请求回购股权的，无事实依据。
392减资行为违反法定程序，实质上属于抽逃出资性质——股东违反法定减资程序，应认定为名为减资，实为抽逃出资，减资股东应在出资范围内对公司债务承担连带责任。
393公司与股东签订股权收购合同，不一定是抽逃出资——公司股东会或董事会作出决议，与公司股东签订协议收购股东所持公司股权，不属于抽逃出资性质，应认定有效。
394董事会作出股权回购的“股转债”决议，应为无效——股东与公司董事会达成名为“股转债”，实为回购股权合意，不符合《公司法》关于股权回购的规定，应为无效。
395公司为股东内部股权转让提供担保的行为，应无效——公司为股东之间的股权转让提供担保可能导致公司回购本公司股份，造成公司资本不当减少的结果，应认定无效。
396公司连续五年盈利不分红，视为股权回购条件成就——公司及大股东采取消极不合作方式，为请求回购的小股东权利救济带来困难情况下，法院可依法保护股东回购权。
397改制国企职工退股，属特殊股权转让而非抽逃出资——改制企业职工退股虽无明确的受让人，亦未履行减资手续，但属股权转让特殊形式，不能被认为是抽逃出资行为。
398有限公司股东退股并转配其他股东，实为股权转让——有限责任公司股东退股后，公司又将其退回的股权转让给公司其他股东行为，名为退股，实为公司内部股权转让。
399全体股东一致同意转让公司股份，应视为有效决议——股东按股东会决议，在自愿基础上转让其所持有的公司股份有效。股权转让后，股东不得再以转让无效收回股份。
400公司收购股东股份所签股权转让协议应为有效理由——判断公司收购股东股份协议是否有效，应依缔约时是否以损害债权人利益为目的，客观上是否造成损害进行确认。
401股东可以起诉方式提出异议并行使股份回购请求权——有限责任公司股东会决议将公司主要财产出售，少数股东因未被有效通知参加，嗣后可行使异议股东回购请求权。
402公司章程规定公司向股东回购股份的条款，应无效——公司股份回购中，个体股东是否接受股东会决议形成的公司回购要约由其自主决定，不受有关股东会决议的约束。
403公司收购离职职工退股，不符合法定条件，应无效——职工因解除劳动合同关系而将所持公司股份退还给公司，这种由公司收购的行为因不符合法定退股条件，应无效。
404股东要求解散公司经同意后又要求收回股本的处理——股东以公司僵局为由单方要求强制退股，其他股东不同意，不能形成退股或转股合意的，该退股请求应不予支持。
405股权回购请求被驳回，待条件成就时，仍可再行使——约定的股权回购条件未成就，股权转让方请求回购股权被法院生效判决驳回的，待条件具备后，回购权仍可行使。
股份代持
406隐名股东依代持股协议要求办理股权变更登记程序——有限责任公司实际出资人与名义出资人所签代持股协议有效，实际出资人要求变更登记的，应符合转让程序规定。
407应结合全案事实判断是股权转让还是隐名代持关系——一方通过有偿转让取得法人股所有权，转让协议确定了转让对价以及所有权转移问题的，不属于股权代持或挂靠。
408股份公司发起人转让禁售期股权及代持协议亦有效——在《公司法》规定的公司发起人股份禁售期内，将股权委托给未来的股权受让方行使，并不违反法律强制性规定。
409发起人股份质押期间，不受质押协议签订时间限制——《公司法》第147条不是对达成发起人股权转让协议时间的限制。故股份质押亦不必受质押协议签订时间的限制。
410发起人为抵偿债务而转让股份，可约定在三年之后——债权人与债务人可约定以债务人作为发起人所持股份公司的股份抵债，并可将转让时间约定在公司成立3年之后。
411以发起人限制转让的股份设定的质押不生效≠无效——股份有限公司发起人以其股份出质，并约定在公司成立满3年以后实现质权的，质押协议未生效，但不等于无效。
412法院执行，不受发起人股份三年禁售期规定的影响——《公司法》关于发起人股份在三年内不得转让的规定不适用于执行程序。股权转让时间应以协执通知送达日起算。
413发起人股份转让，可约定公司成立三年后实际交割——发起人股权转让协议签订时间虽在禁售期内，但约定办理股权交割过户在公司成立满3年之后，该约定应为有效。
414公司总经理任职期间以托管为名转让股份，应无效——公司高管任职期间以托管为名转让所持公司股份，因该行为将实质产生危害上市公司正常治理的后果，故应无效 375。
415合资公司代持股一方转让股权后，无权主张转让款——合资经营公司名义代持股东在公司成立后将股权转让给外资方并办理了审批手续，嗣后主张股价款的，不予支持 376。
416隐名代持股权关系，并不当然否定显名持股方权益——共同收购股权的当事人之间约定的隐名持股关系有效。显名持股方不因其是否实际支付股权转让款而影响其权益 377。优先购买权
417是否行使转股优先购买权，可在法庭审理程序确认——法院在审理实际出资人与名义出资人之间的股权转让纠纷中，可以在公司张贴通知等方式征求优先购买权人意见 378。
418双方对股权转让协议终止均有过错的，应均担损失——因双方当事人应当预见而未预见到他人行使优先权，对由此导致的股权转让协议终止履行，应认定双方均有过错 379。
419行使股东优先购买权，以股权转让形成合意为前提——股东优先购买权的行使，应以原股东与第三人就转让价款数额、付款时间及方式在内的完整对价达成合意为前提 380。
420不得恶意撤销已成就的其他股东行使优先权的条件——股东转让股权后，又恶意撤销已成就的他人行使优先权的条件，损害其他股东优先购买权合法权益的，不予支持。
421侵犯股东同意权和优先购买权合同，为可撤销合同——《公司法》关于优先购买权的规定系任意性规定。故侵犯股东同意权和优先购买权的合同，宜认定为可撤销合同。
422股权转让协议签订后受让人亦可征求其他股东意见——股权转让协议签订后，受让人向其他股东通报并征求其他股东是否行使优先购买权意见，不违背法律禁止性规定。
423对外转让股权时其他股东视为放弃优先购买权情形——因对外股权转让引发的优先购买权纠纷诉讼中，法院可限期要求不同意的股东在一定期限内，作同意或购买表示。
424夫妻一方向他人转让夫妻公司全部股权的效力认定——夫妻一方转让公司股权，不能以未取得另一方的同意为由对抗善意第三人，配偶亦不享有转让股权的优先购买权。
425职工持股会职工股转让的，受让主体应有特定限制——由于职工持股会职工股东与社会股东同股不同价亦不同权，受让职工股权的对象应限于内部职工、持股会和公司。
426股东通过交易中心转让国有股权与优先购买权实现——股东征得多数股东同意后，将其所持国有产权经依法设立的产权交易机构公开转让，不侵犯其他股东优先购买权。
427股份合作制企业股权转让侵犯股东权利的，应无效——股份合作制企业股权转让协议，侵犯职工股东知情权、转让主体的身份权，及非转让方优先购买权的，应为无效。
428公司股东向非股东的董事长转让股权的，亦应无效——公司股东对外转让其出资，虽经董事会同意，但未经全体股东过半数同意，侵犯其他股东优先购买权的，应无效。
合同解除
429股权转让合同不因一方与第三人约定发生解除效果——提出解除合同的一方未向合同对方提出，而是在其他合同中与他人约定解除前述合同的，不发生合同解除的效果。
430约定违约时退款并承担违约金，不视为解约违约金——股权转让合同约定一方未办审批手续，其应无条件退还转让款并承担违约金的，该违约金不能理解为解约违约金。
431当事人在诉讼过程中行使合同解除权，应不予支持——当事人在诉讼期间发出解除合同通知，不能改变本案诉讼前已确定的合同效力及履行状态，不产生解除法律效果。
432一方违约致不能履行的，未解除部分仍应继续履行——股权转让合同一方违约，导致法律上不能继续履行，但其他部分仍未解除且应继续履行的前提下，仍应继续履行。
433享有解除权一方在通知解除前处分股权的，系违约——股权转让合同履行过程中，一方迟延履行构成根本违约，享有解除权的另一方未经通知而转让股权，亦构成违约。
434股权转让合同解除后，受让人主张股权增值的处理——股权转让合同解除后，受让人请求返还其经营管理公司期间原股权对应的公司资产价值增值额，一般不应予支持。
435当事人对已成立但未生效的合同，仍可行使解除权——合同成立未生效，因其为当事人设定了促成合同生效及准备合同履行等的义务，故亦可适用有关合同解除的规则。
436补充协议对股价款特别约定，并不改变原法律关系——双方当事人就股权转让作出约定后，又经补充协议对股权转让价款作出特别约定，并未改变原股权转让法律关系。
437公司股权转让并过户前，股东变化不影响合同效力——公司约定将其全部股权转让给受让人，在办理过户前，公司登记股东发生变化的，受让人不能以此主张解除合同。
438股权受让方应知转让资产有瑕疵的，事后不得反悔——股权转让合同签订后，在转让方已履行合同主要义务的，受让方不能以部分转让资产的权属瑕疵，要求解除合同。
439框架合同目的落空后，缺乏对价的具体合同可解除——在整体合作框架合同目的落空时，一方基于双方合作的总体安排取得了约定股权但未支付合理对价的，可予解除。
440一方违约致前期合同解除的，效力及于后期主合同——当事人所签股权交易合同以前期签订的租赁合同为前提，一方未履行前期租赁合同主要条款的，对方可解除合同。
441构成合同主要内容并已履行条款，不能被单独解除——诉请股权转让合同部分解除情形，如要解除的部分构成合同主要内容，并已实际履行的，该条款不能被单独解除。
442股权要约收购豁免是否取得审批，非合同生效条件——要约收购豁免批准系证监部门的行政审批权，股权收购双方是否取得豁免要约，不影响收购双方合同成立及生效。
443合同一方迟延履行主要义务经催告仍未履行的后果——股权转让合同签订后，转让方迟延履行变更登记手续，经催告在合理期限内仍未履行的，受让方可要求解除合同。
444相对人有理由信赖解除权人不欲行权，解除权失效——解除权系形成权，无约定和法定除斥期间，如相对人有理由信赖解除权人不欲行使其权利，则应认定解除权失效。
445以股权部分转让实现合作经营，形成公司僵局情形——通过股权部分转让实现合作经营形成公司僵局情形，法院可采用强制股权置换方式，判令有过错的股东收购股权。
履行抗辩
446诉讼期间形成的股东会决议，对各股东均具约束力——有限责任公司股东在诉讼期间经法院调解召开股东会，就股权转让等形成的股东会决议，对各股东均具有约束力。
447约定由一方“负责收回或追回”，不等于债权转让——股权转让合同当事人就一方对外债权由对方负责收回或追回的约定，如无更明确意思表示，不应认定为债权转让。
448不能以约定不明的义务未履行而行使其履行抗辩权——股权转让合同的当事人因约定不明的义务如何履行产生争议，一方以此为由拒绝履行的，不符合抗辩权行使条件。
449瑕疵履行未明确约定的义务不构成对合同违约行为——股权转让合同履行过程中，一方履行并未明确约定的义务且存在不当履行情形，对方以此行使抗辩权的不予支持。
450公司成立属相对方应知事实，不构成附随通知义务——合同未约定事项构成一方附随义务且未履行情况下，如相对方对此知晓，则无须承担所谓附随义务的通知等义务。
451一方被羁押时签订股权转让合同，并非一定受胁迫——一方签订股权转让合同时因涉嫌犯罪处于羁押状态，但不能因此认定该协议签订系受胁迫或违背其真实意思表示。
452约定变更公司法定代表人，应符合法定程序及义务——已取得公司控股权的股东以他人未办理公司法定代表人登记手续为由，作为其应履行约定义务抗辩的，不予支持。
453合同一方主要义务，可经补充协议变更为协助义务——合同约定的主要义务已经双方当事人书面变更为协助义务的，一方当事人主张对方违反合同约定的，应不予支持。
454公司决议不能为其履行股权变更登记义务设置前提——办理股权变更登记是公司法定义务，公司通过股东会决议免除该义务或为其履行该义务设置前提条件，应为无效。
455隐名代理受让股权，不构成合同撤销重大误解要件——当事人对包括对方当事人在内的合同要素产生错误认识，并不因此产生对当事人重大不利后果，不构成重大误解。
456股东以公司名义签资产转让协议，属重大误解情形——双方对公司资产转让和公司股权转让存在重大误解的，而由全体股东以公司名义签订资产转让协议的，可予撤销。
457股权转让合同因欠缺必备价格条款而不具可履行性——股权转让合同双方当事人无法证明就股权转让价格达成一致，即因欠缺必备对价条款而未成立，不具备可履行性。
458股权转让前公司应缴企业所得税主体非为转让股东——股权转让受让人以合同约定“转让前的债权债务由转让方承担”主张转让人承担欠缴企业所得税的，应不予支持。
459股权受让方已取得公司控制权的，后续变更该谁办——股权转让协议签订后，受让方实际掌管公司生产经营，在办理采矿权变更过程中，转让方仅负有协助和配合义务。
付款责任
460债权人接受第三人承担债务承诺，应视为债务加入——第三人向债权人表明偿还股权转让款债务加入的意思后，即使债权人未明确表示同意，仍应认定为债务加入成立。
461股东派生诉讼达成调解，须经公司及其他股东同意——股东代表诉讼达成调解协议的，须同时经提起股东代表诉讼的股东所在公司和该公司未参与诉讼的其他股东同意。
462股权转让方内部调整受偿比例约定效力及于债务人——两个以上债权人作为共同一方接受债务履行，但未按各自债权比例受领款项，而内部调整受偿比例约定的，亦有效。
463受让人以汇票支付股权价款真实性的司法审查边界——股权受让人可以商业承兑汇票形式支付转让款。法院审理买卖合同纠纷案件不应对案外人票据民事权利作出决断。
464退股价款时，应按银行同期活期存款利率返还利息——股权转让合同因未经批准导致无法履行，出卖人应退还股价款及利息，利率应以人民银行同期活期存款利率计算。
465股权转让保证金应依交易习惯计入受让人已付价款——在没有特别约定的情况下，债务人为担保股权转让价款而额外支付的保证金应依交易习惯抵扣债务人的付款额度。
466股权转让方出具给受让方收条，推定为支付股价款——股权转让协议签订后，受让方付款，转让方出具收条未写明还款用途的，应认定该款系付给转让方的股权转让款。
467受让方应举证其向第三方支付的款项为股权转让款——股权转让协议签订后，受让方主张支付给第三方的款项系依转让方指示支付转让款的，应就此主张承担举证责任。
468当事人在款项用途特定化后，不得另主张其他用途——债权人依约对特定款项的用途作出选择，并请求法院予以保护，该款项用途即被特定化，嗣后翻悔的，不应支持。
469经债权人同意的“代替履行”，并非就是债务转移——债权人与债务人虽书面同意第三人代替清偿，但在债的变更及履行中，“代替”相对于债务转移并不具有充分性。
470认定案外人参与恶意串通损害债权的，应证据充分——第三人以商业承兑汇票形式支付股权转让款，在无充分证据证明情况下，不宜据此认定案外人与第三人恶意串通。
471债务人进入破产程序后，债权人代位权应受到限制——在债务人已进入破产程序情况下，债权人以债务人怠于行使权利提起代位权诉讼的，应在债务人破产程序中解决。
472股权转让款之外另行支付补偿款的约定，应为有效——当事人在股权转让协议约定的股权转让款之外，另行支付补偿款不违反法律及行政法规强制性规定，应认定有效。
473多方当事人通过协议冲抵各自之间债务的目的认定——合同当事人通过与案外人之间的协议或执行和解，以实现抵销各方之间债务的真实目的，应当认定该合同的效力。
474第三人以股权抵债权，未能完成，不发生债务转移——第三人与债权人达成以股权抵债权协议，在未办股权变更登记又未明确约定债务转移情况下，原债权债务仍有效。
475主合同约定经批准后生效，保证人应等待条件成就——保证合同约定保证人为股权转让款支付担保，并约定合同经批准才生效的，保证人负有等待生效条件成就的义务。
476第三人承诺加入债务，应与债务人共同负还款责任——第三人债务加入后，除当事人对责任承担方式另有约定外，债权人可以请求该第三人与债务人共同承担清偿责任。
477股权转让可协商变更为由第三方直接向受让方履行——股权转让合同双方当事人经协商，将约定由转让方直接转让的股权变更为由第三方履行，该履行方式变更应有效。
478股权转让款变更为借款形式支付，应认定合法有效——股权转让双方就应支付的转让款，约定以借款方式支付的，因不违反法律、行政法规强制性规定，应认定为有效。
479不能以股权抵债额，来判断股权价值是否显失公平——股权转让合同签订并履行后，转让人嗣后以抵债债务来衡量股权价值，并认为构成欺诈和显失公平的，不予支持。
480以项目收益偿还股权转让款承诺的性质非还款条件——承诺以项目收益偿还股权转让款，该收益应作还款来源理解，因系不确定的法律事实，故不能作为归还借款条件。
481公司股权转让款实际已包含公司名下项目转让对价——虽然合同约定转让款包括公司的股权转让金和项目转让费，但从实际履行情况看，转让款应属于股权转让的对价。
482股权转让协议因不可抗力履行受阻时的股价款处理——股权转让合同因政府等不可抗力原因导致协议履行出现阻却事由，由此造成的损失应根据实际情况予以公平处理。
483股权受让方已取得公司控制权的，后续变更该谁办——股权转让协议签订后，受让方实际掌管公司生产经营，在办理采矿权变更过程中，转让方仅负有协助和配合义务。
违约责任
484违约金条款适用，应系针对特定的合同义务而存在——违约金是合同双方对合同义务不履行时，违约方应付守约方损害赔偿额的约定，故违约金应针对特定义务而存在。
485一方对外融资产生费用不属于合同对方可预见损失——股权转让合同因双方过错导致终止履行后，受让方因对外融资所产生的实际费用不应作为转让方应当承担的损失。
486合同一方逾期付款，不因对方接受而免除违约责任——股权受让方逾期付款的，转让方要求其承担违约责任的权利并不因其接受逾期支付部分股权转让款的行为而消灭。
487后履行方有继续履行条件而不履行，同样构成违约——股权转让协议签订后，一方违约，另一方对未能继续履行亦有一定责任的，判决违约方不再支付违约金并无不当。
488政府行政命令，不能作为当事人不可抗力免责理由——股权转让合同一方当事人因政府的行政命令而违约，不能免除其对合同另一方当事人应承担的违约损害赔偿责任。
489合同双方均未举证违约损失额时，法院应如何调整——在合同双方当事人均未能提供违约损失具体数额时，法院可结合合同的履行情况等，对违约金是否过高作出裁量。
490一方因对方起诉致不能正常履行合同，不构成违约——一方起诉同时请求诉讼财产保全，因此阻却对方当事人履约能力，从而导致对方违约的，对方不应承担违约责任。
491违反框架协议导致本合同不能签订的，应违约赔偿——预约合同签订后，一方因信赖而积极履行义务，另一方未尽义务而导致本合同的正式签订不能进行的，构成违约。
492股权转让约定股权扣罚的违约责任过高时调整规则——股权转让合同约定受让方迟延付款时扣罚一定比例股权，扣划股权价值作为违约金过高时亦适用违约金调整规则。
493企业就其名称权使用限制向股东所作承诺，应有效——企业可就其名称权的使用、变更等事项向股东作出承诺并受其约束，在约定的条件成就后变更或停止使用原名称。
变更登记
494公司股权转让并过户前，股东变化不影响合同效力——公司约定将其全部股权转让给受让人，在办理过户前，公司登记股东发生变化的，受让人不能以此主张解除合同。
495办理工商变更登记，并非股权转让合同的效力要件——股权转让合同签订后，是否办理工商变更登记手续，属于合同履行问题，不应成为股权转让合同效力的评价标准。
496债转股未办理工商变更登记，不影响转让合同效力——中央基本建设经营性基金委托贷款转为国家资本金，但没有办理工商变更登记的，不影响该股权变动合同的效力。
497工商局依虚假签字办股权转让，应确认违法或撤销——工商部门办理股权变更登记，不仅应对申报材料进行形式审查，且应对其中的签字盖章等内容真实性负审查责任。
498竞拍取得股权，虽未办工商登记，仍有权分红派息——未经备案登记并不导致股东资格丧失及股权转让合同的无效。股东主张股息所有权属于公司内部关系，应予支持。
499股权转让协议中不办理工商登记的约定，应为有效——股东出让股份时与受让人约定不办工商登记的约定有效。隐名股东要求工商登记的，须经其他股东半数以上同意。
500未经股权变更登记的受让人，不能以公司名义起诉——股东及法定代表人未依股权转让协议变更登记，受让人持其实际控制的公章以公司名义起诉原股东的，应予驳回。
501股权转让中股权变更与股权变更登记的界定及标志——股东工商登记属宣示性登记。股权变更以受让人登记于股东名册视为成就，变更登记以办理工商登记为成就标志。
502股权转让未经工商变更登记，不得对抗善意第三人——股权转让未登记，转让合同有效，但不能对抗因信赖登记而与原股东签订股权转让协议并支付对价的善意第三人。
503股权变更是否过户登记，不影响股权转让协议效力——工商变更登记仅为股权转让公示方式，并非股权转让协议生效要件，未经工商登记并不能认定股权转让协议无效。
504瑕疵出资股权转让合同未办工商变更登记效力认定——工商登记手续与合同效力分属不同的法律关系，未办理工商变更登记手续的形式瑕疵不影响股权转让合同的效力。
505法院可通过民事审判对内资公司登记行为作出变更——公司登记机关对内资公司设立审查，仅是程序上审查，法院可通过民事诉讼判决对公司登记的行政行为作出变更。
506股权变更登记程序瑕疵，不影响股权转让合同效力——股权转让合同签订后，即使变更登记程序存在瑕疵，亦可依诚实信用原则确认股权转让合同及股权变动合法有效。
507工商局对股权变更登记申请材料仅负形式审查义务——股权变更登记是对当事人股权变更事实的确认，属证权性行为。行政机关在办理登记审查时，仅负形式审查义务。
508股权转让协议解除后，名义股东变更登记如何履行——股权转让合同因一方实质违约而解除时，法院可以判决股权的受让方对现有名义股东拒绝变更登记承担赔偿责任。
509政策性债转股未办工商登记手续，不影响法律效力——“拨改贷”国有资金转为国家资本金，是一种政策性债转股，未依法在工商部门办理变更登记，不影响法律效力。
510未办理工商变更登记，不影响原股权转让协议效力——工商部门所作股权转让变更登记所起到的是公示作用，对最初签订的股权转让合同的效力并不产生法律上的影响。
511股权转让登记与否，不影响股权转让协议本身效力——工商登记非股权转让协议生效要件，未办股东变更登记不产生对外效力，但并不影响对股权转让各方的法律效力。
股东资格
512出资行为对公司股权归属认定，有决定性证明效力——在影响股东资格认定因素中，出资行为作为实质要件，在涉及公司内部股权归属认定中，具有决定性的证明效力。
513公司借款不因其法人名称、性质及股东变更而免责——公司在股权全部转让后更名并办理抵押借款，嗣后不应因该公司股权转让及更名无效而否定抵押借款合同的效力。
514借用他人身份证复印件冒名出资后转让的，应有效——行为人借用他人身份证冒名出资并嗣后暗中转让被冒名人名下股权，系实际出资人处分投资权益的行为，应有效。
515名义股东出资不实，其相应的股东权利应受到限制——股权受让人对其受让的股权存在出资不实、股东资格有瑕疵系明知，其与出资义务相对应的股东权利应受到限制。
516冻结股权的案外异议人，应系主张所有权的第三人——依现行法律和司法解释规定，就案外人异议而言，适格的异议主体应系对执行标的物主张且享有所有权的第三人。
517工商登记股东已实际收回其出资的，丧失股东资格——工商登记和公司章程虽然记载了行为人的股东身份，但该股东已收回出资的，应认定该行为人不再具有股东资格。
518被冒名登记为股东并转让股权的，不具有股东资格——被冒名登记为公司股东后其股权又被冒名转让，因其自始不享有公司股权，但享有排除冒名行为所致妨害的权利。
519有限公司股东退股并转配其他股东，实为股权转让——有限责任公司股东退股后，公司又将其退回的股权转让给公司其他股东行为，名为退股，实为公司内部股权转让。
520股东会已决定分配的股东利润，不因股权转让丧失——股利分配请求权与股东身份不可分，但股权转让前股东会已决定分配利润，转让股东虽丧失股东资格，仍可主张。
521有限责任公司章程可以规定只有职工才能成为股东——有限责任公司章程对股权转让施加比《公司法》更严格的限制，规定只有该公司职工才能成为股东，应认定有效。
522受让公司股权需审批的，不依约直接取得股东资格——法律、行政法规规定股权转让应经主管机关批准的，受让人在未经批准前，不能依合同当然取得公司的股东资格。
523股东而非债权人请求否认公司法人人格的，应驳回——主张否认公司法人人格的应系公司的债权人。公司股东因股权转让合同纠纷请求否认公司法人人格的，不应支持。
524提出确认公司决议效力要求的，只限公司内部股东——确认公司决议有效与无效应一并作为公司决议确认之诉的形式。提起该确认效力之诉的只应限于公司内部的股东。
525股权转让系股东借名登记或垫付股权转让款的识别——股权转让协议约定的受让人与工商变更登记后的股东不一致，应结合合同实际履行等证据综合认定实际股东身份。
526章程可规定持股职工终止劳动合同后无权享受分红——公司章程规定持股职工终止劳动合同后无权享受分红，属于股东就股权转让等公司内部事项约定，故应认定有效。
527改制国企要求股东同时系经营者的股东会决议有效——改制企业对股权持有者要求系公司经营管理者的限制性规定，不违反《公司法》强制性规定，应认定为合法有效。
528以承担刑事责任作为股东资格丧失的，决议应无效——股东因其出资享有股东权利并承担义务。未经股东之间合意，不应通过修改公司章程附设不合理的强制退股条款。
529章程规定当某种情形出现时股东权即丧失，应无效——公司章程规定“应转让股份的股东，自应当转让股份情形出现之日起，不再享有公司股东权利”，应认定为无效。
530股份有限公司股东不能以其未办理股权登记而撤资——股份公司的股东认购股份、缴纳股款后，被列入公司股东名册并分配股息，不因未办工商登记而否定其股东身份。
出资责任
531股东用公司资产清偿债务，构成实质上返还其投资——公司在未经注册资本金变动及公示程序情形下，股东不得以任何形式用公司资产清偿其债务，否则构成抽回出资。
532受让人向标的公司的增资款，不能用作股权转让款——股权转让合同的受让人用于向标的公司增资的款项，不能用于向出让方支付股权转让价款，否则应依法确认无效。
533增资行为完成后，不因股东协议而随时抽回增资款——增资行为一旦成立，增资人即享有对目标公司出资对应的股权，可依法行使股东权，但不得依协议约定抽回出资。
534股东通过换股方式取得转让款，并不构成抽逃出资——公司股东通过换股方式与新设公司签订股权转让协议并取得转让款，不构成抽逃出资，不应对公司债务承担责任。
535出资人以对公司债权名义收回出资的，属抽逃出资——股权收购中出资人收回在公司债权，如不能证明除注册资金外还有其他形式资金投入，应认定为抽逃出资的行为。
536以债权作为对新设公司出资，不符合债转股的规定——债权人以对债务人享有的债权作为对新设立公司的出资，不符合债权转股权规定，但在特定时期，可认定其效力。
537转让独资开办企业的全部股权，不属抽逃资金行为——股份有限公司转让由其独资开办的、正在被强制执行的企业，系股权转让行为，不应认定为抽逃企业资金的行为。
538股权转让后，受让股东负有继续缴足分期出资义务——公司章程规定股东分期缴纳出资，股东在第一期出资后即转让股权的，一般应确定由受让股东承担继续出资义务。
539受让人无权要求未到分期缴纳出资期限的股东补缴——受让人明知出让人未到分期缴纳剩余出资义务的时间而受让股权的，无权再以欺诈为由要求出资人补缴剩余出资。
540股东对公司的足额出资义务，不因股权转让而免除——依法足额缴纳出资是公司股东义务，该足额出资义务不因股权转让而消灭，故该原始股东仍可被追加为被执行人。
541股东之间配送干股协议，应以条件成就为生效要件——公司股东之间所签配送干股协议能否生效，除了看协议是否具备成立和生效要件，还要看协议所附条件是否成就。
542名为退股实为股权转让不属于抽逃出资，应为有效——股东申请退股，公司同意并回购股权或由其他受让股份的股东支付对价，性质上应属于名为退股，实为股权转让。
543外商独资企业未实际出资而转让股权的，应为无效——外商对其设立的外资企业未投入注册资金和项目开发资金的，不享有股份权益，其转让该公司股权行为应为无效。
瑕疵转让
544股东抽逃出资的，不因时间长短或股权转让而免责——股东抽逃出资，不应以其抽逃出资时间长短或嗣后股权是否转让及转让的次数，作为不承担相应民事责任的依据。
545抽逃资本股东嗣后转让股权，不必然导致转让无效——受让方明知转让方有抽逃资本行为而签订股权转让协议，抽逃资本应承担行政法责任并不导致股权转让协议无效。
546瑕疵出资股东转让股权后，不免除其瑕疵出资责任——瑕疵出资股东转让股权后虽不再是股东，但仍应负瑕疵出资责任，应在瑕疵出资范围内对公司债务承担补充责任。
547明知或应知出资瑕疵仍受让股权，应承担民事责任——受让股东明知或应知出资瑕疵仍受让股份的，应在瑕疵出资范围内与原瑕疵出资股东对公司的债务承担补充责任。
548股权受让人不应对受让前的抽逃注册资金行为负责——股权转让的受让人作为开办单位对抽逃注册资金的行为承担责任，应限定在受让股权之后其抽逃注册资金的范围。
549受让人明知出资不实，仍受让股权的，应补足出资——股权受让人对其受让的股权存在出资不实、股东资格有瑕疵系明知或应知的，应对公司承担出资不实的法律责任。
550出资不实股东转让股权后，仍应对债权人承担责任——司成立时出资不实的股东转让股权后，在被执行人无履行能力情况下，应当变更或追加设立时股东为被执行人。
551增资瑕疵行为人，仅对增资后的交易相对人负责任——瑕疵增资行为人仅对增资注册之后而非增资之前的交易相对人承担责任，更不能要求瑕疵股权的受让人承担责任。
552瑕疵出资股东，不因股权转让而免除补足出资义务——受让人对转让人虚假出资行为明知或应知，仍与转让人签订股权转让合同，应与转让股东连带承担补充赔偿责任。
553瑕疵出资股权转让后，不知情受让人以不担责为宜——瑕疵出资股东将股权及股东资格转让给第三人，第三人如确实不知或不应知股东抽逃出资的，以不承担责任为宜。
554瑕疵股权转让后原始股东和受让股东主次责任承担——出资不到位的原始股东将瑕疵股权转让的，受让股东应承担主要清偿责任，原始股东应承担出资不实的补充责任。
555债权人无权径行要求瑕疵出资的股权转让方担责任——债权人在未提起诉讼主张明知瑕疵股权受让人承担出资不到位责任，径行要求转让人承担连带责任的，不予支持。
股权置换
556债务人以优质股权置换不良资产的，债权人可撤销——受让人以其不良资产与债务人的股权进行置换，导致对价严重失衡，债权人诉请撤销股权置换合同的，应予支持。
557债权人可撤销债务人明显对价失衡的股权置换合同——受让人以不良资产与债务人股权进行置换，对价严重失衡，造成债务人损失的，债权人可诉请撤销股权置换合同。
558诉请股权置换违约，法院可按股权转让而径行驳回——法院认定的法律关系与当事人的主张不一致，但未改变当事人诉讼请求的，法院可径行作出实体判决，无需释明。
559名为股权置换，实为股权转让的法律关系认定标准——当事人之间签订《股权置换协议》后，又签订《借款协议》、《委托处置股份协议》的，应据实认定法律关系性质。
560因债转股形成股权置换协议，应继续履行报批手续——在仅系股权转让条款未经批准而未生效情形下，法院应依当事人诉请，判令当事人办理报批手续以促使合同生效。
561以股权部分转让实现合作经营，形成公司僵局情形——通过股权部分转让实现合作经营形成公司僵局情形，法院可采用强制股权置换方式，判令有过错的股东收购股权。
债转股
562担保人对债权转股权后剩余本息，仍承担担保责任——主债务人与债权人签订债权转股权协议后对剩余部分利息确认，不构成新的合同关系，保证人仍应承担连带责任。
563控股式收购方不应对目标公司债务负连带清偿责任——受让人依股权转让合同受让目标公司股权，在无特别约定情况下，受让人不应对目标公司对外债务承担连带责任。
564国有投资公司未同意债转股的，有权直接主张债权——国有投资公司受让国家资本金后，实际使用人并未办理相关债权转股权手续的，国有投资公司有权主张基金债权。
565因债转股形成股权置换协议，应继续履行报批手续——在仅系股权转让条款未经批准而未生效情形下，法院应依当事人诉请，判令当事人办理报批手续以促使合同生效。
566公司应在股东超额出资范围内对股东债务连带清偿——股东实际出资额超出认缴出资额，且未转为股权或抵销的情况下，公司应就股东对外债务向债权人承担连带责任。
567债转股未办理工商变更登记，不影响转让合同效力——中央基本建设经营性基金委托贷款转为国家资本金，但没有办理工商变更登记的，不影响该股权变动合同的效力。
568以债权作为对新设公司出资，不符合债转股的规定——债权人以对债务人享有的债权作为对新设立公司的出资，不符合债权转股权规定，但在特定时期，可认定其效力。
569政策性债转股未办工商登记手续，不影响法律效力——“拨改贷”国有资金转为国家资本金，是一种政策性债转股，未依法在工商部门办理变更登记，不影响法律效力。
企业改制
570未实际接收企业重组改制财产的，不应负清偿责任——企业改制过程中，改制后企业应在接收资产范围内承担连带责任，反之，未实际接收原企业财产主体不承担责任。
571企业法人财产原则不禁止企业正常投资和股权转让——最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第7条并不限定正常投资和股权转让。
572国企公司制改造后的主体，应对原企业的债务负责——依“债务随着资产走”原则，原企业的债权债务转移到改制后的公司中，改制后的公司应承继原企业的债权债务。
573公司此前所负债务，不因股份制改造或上市而免除——因股份制改制前后民事主体同一性，故改制前企业法人债务由改制后公司承担，不因其股份制改造或上市而免除。
574企业改制后转让股权取得回款，不影响新公司责任——企业改制后，新设公司与原负债企业股权即使发生变动，新设公司仍应在接收财产范围内与原企业承担连带责任。
575企业正常投资，不应属于借企业改制之名逃废债务——原企业以其部分财产对外投资组建新公司取得股权，不同于原企业的优质资产被剥离，以及借改制之名逃废债务。
576以企业出售方式转让股权，不因此承担原企业债务——以出售企业形式将国有企业改制为公司，主管部门代表国家将持有的股权全部转让，并不因此而承担原企业债务。
577改制国企职工退股，属特殊股权转让而非抽逃出资——改制企业职工退股虽无明确的受让人，亦未履行减资手续，但属股权转让特殊形式，不能被认为是抽逃出资行为。
578有限公司股东退股并转配其他股东，实为股权转让——有限责任公司股东退股后，公司又将其退回的股权转让给公司其他股东行为，名为退股，实为公司内部股权转让。
579集体量化股持股人，不能对抗受让股权善意第三人——国有或集体量化股持有人行使相应股东权利应以其股东身份为前提，但在外部法律关系中，不能对抗善意第三人。
580职工持股会职工股转让的，受让主体应有特定限制——由于职工持股会职工股东与社会股东同股不同价亦不同权，受让职工股权的对象应限于内部职工、持股会和公司。
581改制国企要求股东同时系经营者的股东会决议有效——改制企业对股权持有者要求系公司经营管理者的限制性规定，不违反《公司法》强制性规定，应认定为合法有效。
582股份合作制企业职工个人股限内部转让规定的例外——股份合作制企业经股东会决议整体转让股权，不受相关政策关于“职工个人股只在本企业职工之间转让”的限制。
破产程序
583股权转让合同签订后，并不因目标公司破产而解除——股权转让合同签订后，目标公司破产的，不影响股权转让合同继续履行。股权贬值损失，应属于正常的商业风险。
584债务人进入破产程序后，债权人代位权应受到限制——在债务人已进入破产程序情况下，债权人以债务人怠于行使权利提起代位权诉讼的，应在债务人破产程序中解决。
585破产撤销权制度，未否定债权人享有的普通撤销权——《企业破产法》规定的破产撤销权制度，并未否定债权人在破产程序中可依《合同法》第74条享有的普通撤销权。
刑民交叉
586法定代表人涉嫌诈骗，不影响撤销权之诉继续审理——法定代表人采取欺诈手段与他人订立股权转让合同，涉嫌诈骗犯罪并移送侦查的，不影响民事纠纷部分继续审理。
587恶意串通损害第三人利益，“第三人”非合同各方——《合同法》第52条关于“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”中所称“第三人”系指合同各方以外的人。
588国有股权转让后低价评估，应认定恶意串通而无效——国有资产转让事后评估且属明显不合理低价，受让方明知价格明显低于市场价格而仍为交易，可认定为恶意串通。
589以承担刑事责任作为股东资格丧失的，决议应无效——股东因其出资享有股东权利并承担义务。未经股东之间合意，不应通过修改公司章程附设不合理的强制退股条款。
管辖
590分段实施的合作协议纠纷，仲裁与法院可分别管辖——合作框架协议未约定仲裁条款，分段实施协议纠纷仲裁裁决作出后，法院再受理恢复原状纠纷，不构成一事再理。
591本诉撤销后，反诉部分继续审理，不违反法律规定——股权转让合同一方起诉要求解除合同，另一方反诉主张继续履行，法院可一并受理并在本诉撤回后继续审理反诉。
592法院可合并审理合同与侵权之诉，并据前者定管辖——出卖人以合同纠纷追索货款，又因合同履行期间买受人转让股权，同时以侵权起诉股权受让人，法院可合并审理。
593合同之诉和侵权之诉，并非不能合并审理当然情形——债权人在涉代位权诉讼中，同时基于债务人虚假股权转让行为向次债务人提起损害赔偿诉讼的，法院可合并审理。
594合同一方违约行为，与第三人侵权竞合应合并审理——法院受案标准并不限于同一法律关系，要综合考虑诉讼经济原则等因素，对涉及关联法律关系的诉请可合并受理。
