第1编 公司治理

导言

第1章 现代企业制度

章节结构

学习目的

引言

1 企业的基本形式和公司制

1.1 什么是企业

1.2 从古典企业到股份制：一个里程碑

1.3 企业的三种基本形式

2 现代企业制度的定义和特征

2.1 现代企业的产生

2.2 现代企业在社会经济中的地位

2.3 现代企业的特征：与古典企业相比较

3 建立现代企业制度

3.1 现代企业制度是我国国有企业改革的目标

3.2 现代企业竞争的制度分析

3.3 现代企业的制度创新

4.1 现代企业组织结构概述

4 现代企业的组织结构

4.2 股东大会(有限责任公司为股东会)

4.3 董事会

4.4 经理

4.5 监事会

本章结论归纳

关键术语

实例应用 完善现代企业制度——招商银行上市

必读文件

本章参考文献

学习目的

第2章 公司治理

章节结构

引言

1 公司治理的含义、产生及发展

1.1 公司治理的定义

1.2 公司治理的产生和发展

2 公司治理的重要性

2.1 什么是有效的公司治理

2.2 公司治理的重要性

3 公司治理的发展趋势

3.1 公司治理的全球化趋势

3.2 公司治理的监管趋势

3.3 公司治理的技术趋势

3.4 公司治理的私有秩序趋势

3.5 从管理型公司到治理型公司的发展趋势

4 机构投资者与公司治理

4.1 美国机构股东积极主义的历史

4.2 美国机构投资者的构成和现状

4.3 美国机构投资者在公司治理中发挥作用的方式及效果

4.4 对中国的启示

5.1 公司治理原则的由来

5 公司治理原则

5.2 公司治理原则的国际比较

5.3 OECD 公司治理原则

本章结论归纳

关键术语

实例应用

里昂信贷公司治理评估

加利福尼亚公共雇员退休基金和公司治理

必读文件

本章参考文献

学习目的

第3章 公司治理模式

章节结构

引言

1 公司治理模式的一般架构

1.1 概述

1.2 公司的内部治理

1.3 公司的外部治理

2 世界主要公司治理模式

2.1 英美模式(持股人主导型)

2.2 德日模式(银行控制主导型)

2.3 东亚及东南亚模式(家族控制型)

2.4 三种模式的综合比较

2.5 公司治理模式的趋同化：相对控股模式

3 部分国家和地区公司治理介绍

3.1 美国

3.2 德国

3.3 日本

3.4 韩国

3.5 香港(以华资企业为例)

4.1 当前发达市场经济国家所关注的公司治理问题

4 世界各国公司治理中的一些问题

4.2 东欧转轨经济国家公司治理的问题

本章结论归纳

关键术语

实例应用 重新审视新兴市场的公司治理改革日程

本章参考文献

第2编 中国公司治理

导言

章节结构

学习目的

第4章 中国公司治理结构

引言

1 中国国有企业治理

1.1 我国国有企业治理历程

1.2 现代企业制度改革中的国有企业治理结构

1.3 我国国有企业公司治理结构特点

1.4 国有企业治理中存在的问题——所有者缺位和内部人控制

2 中国非国有企业治理

2.1 个体企业和小型私营企业

2.2 家族企业的公司治理结构

2.3 集体企业的公司治理结构

3 中国上市公司治理

3.1 我国证券市场发展历程

3.2 我国上市公司基本情况

3.3 中国上市公司特殊的治理结构

3.4 由于公司治理结构不完善导致的问题及典型案例

3.5 完善上市公司治理的必要性

3.6 解决我国上市公司治理结构的措施

4 中国上市公司治理文件解析

4.1 上市公司治理法规文件发布历史

4.2 《上市公司治理准则》的制定历程

4.3 《上市公司治理准则》解析

本章结论归纳

关键术语

实例应用

2001年我国公司治理结构调查报告

里昂信贷关于中国大陆公司治理状况的评估报告

必读文件

本章参考文献

学习目的

章节结构

第5章 我国上市公司运作

引言

1 公司章程

1.1 公司章程的概述

1.2 公司章程的内容

1.3 公司章程修改

2 我国上市公司股东大会运作

2.1 股东的权利义务

2.2 股东大会的权限

2.3 股东大会的工作规则

2.4 股东大会的问题及改进的建议

3 我国上市公司董事会运作

3.1 董事权利义务

3.2 董事会的职能

3.3 董事会的工作规则

3.4 董事会的问题及改进的建议

4 我国上市公司监事会运作

4.1 监事会的权责

4.2 监事会的组成及工作规则

4.3 监事会的问题及改进的建议

5 我国上市公司的信息披露与监管

5.1 上市公司信息披露制度概览

5.2 中国证监会对上市公司信息披露的监管

5.3 当前上市公司信息披露的现状及存在的问题

5.4 我国上市公司信息披露的改革设想

本章结论归纳

关键术语

实例应用 四砂公司控制权之争

本章参考文献

必读文件

第3编 独立董事制度

导言

第6章 独立董事

章节结构

学习目的

引言

1 独立董事的概念

1.1 独立董事的定义

1.2 各国定义的比较

2.1 早期的独立董事

2.2 独立董事的发展历程

2 独立董事制度的兴起

2.3 独立董事的趋势

2.4 独立董事发展的动因

3 独立董事的意义

3.1 对董事会的强化

3.2 对经营层的有效制衡

3.3 更好地代表股东的利益，减少“一股独大”

3.4 提高公司业绩、提升公司的公司治理形象

4 独立董事作用的评价

4.1 优点与缺点并存的独立董事

4.2 实证分析的不确定性

4.3 结论

5 公司董事和经理责任保险

5.1 简介

5.2 对董事和经理的索赔请求

5.3 基本的承保范围

5.4 与诉讼辩护相关的事项

5.5 其他问题

本章结论归纳

实例应用 独立董事在 AWA 公司中的作用

关键术语

必读文件

本章参考文献

第7章 我国独立董事制度

章节结构

学习目的

引言

1 独立董事制度在我国的引入历史和基本情况

1.1 我国引入独立董事制度的背景

1.2 我国引入独立董事制度的历史和现状

1.3 我国关于独立董事的法律法规

2 我国上市公司独立董事制度的作用

2.1 改善上市公司治理结构，提高上市公司质量

2.2 有利于公司的专业化运作，提高企业的持续发展能力

2.3 强化董事会的制约机制，保护股东权益

3 独立董事面临的问题和对策

3.1 西方对独立董事的争论

3.2 我国独立董事制度面临的问题

3.3 对策

4.1 完善独立董事及相关法律法规建设

4 建立行之有效的独立董事制度

4.2 加强独立董事人才的培训和管理

4.3 促进上市公司为独立董事履行职责提供必要的条件

4.4 大力宣传公司治理文化

本章结论归纳

关键术语

实例应用

郑百文新旧独立董事

大冶特钢独立董事风波始末

本章参考文献

必读文件

第8章 独立董事工作制度

章节结构

学习目的

引言

1 独立董事的提名、选举和更换

1.1 独立董事的提名

1.2 独立董事的选举

1.3 独立董事的更换

2.1 独立董事任职资格的分类

2 独立董事的任职资格

2.2 独立董事任职的积极资格

2.3 独立董事任职的消极资格

3 独立董事的职权

3.1 独立董事的特别职权

3.2 独立董事对重大事项的独立意见

3.3 独立董事与关联交易

4 独立董事行使职权的制度保障

4.1 独立董事的工作时间

4.2 上市公司提供必要的条件

5 董事会专门委员会

本章结论归纳

关键术语

实例应用 美国投资基金的独立董事制度

必读文件

本章参考文献

第4编 专门委员会的运作

导言

第9章 薪酬委员会的职责和运作

章节结构

学习目的

1.1 薪酬委员会概述

1 薪酬委员会概述、组成和任职要求

引言

1.2 薪酬委员会的组成和任职要求

2 薪酬委员会的主要职责

2.1 薪酬委员会的主要职责

2.2 薪酬委员会的具体职能

2.3 薪酬计划的决定权

2.4 薪酬委员会工作方式

2.5 我国薪酬委员会职责的改进

3 薪酬委员会设计薪酬制度时应该注意的问题

3.1 建立薪酬理念，明确薪酬制度的总体目标

3.2 重视薪酬制度的重要作用，尤其是薪酬制度竞争力

3.3 年度薪酬与长期激励性薪酬的结合与平衡

3.4 主管人员的薪酬结构随行业及公司而异

3.5 制定薪酬制度时的常见错误

3.6 顾问在设计薪酬制度时的作用

3.7 薪酬委员会还应当注意公司提供给主管人员的福利与津贴情况

4 薪酬委员会建立合理薪酬制度应遵循的基本原则

4.1 经济管理方面的主要原则

4.2 法律方面的主要原则

4.3 法律方面的主要原则与经济管理原则的关系

5.1 现代企业薪酬制度的基本特征

5 薪酬制度概述

5.2 合理薪酬制度的基本框架

6 主管人员薪酬制度的设计

6.1 主管人员薪酬制度的设计概述

6.2 主管人员薪酬制度的战略意义

6.3 主管人员薪酬制度的制定步骤

6.4 设计一个成功的主管人员总体薪酬方案应把握四个关键问题

7 股票期权制度

7.1 股票期权计划概述

7.2 股票期权激励的优点和问题

7.3 我国上市公司实行股票期权制度需要解决的主要问题

本章结论归纳

关键术语

实例应用 ××高科技股份有限公司股票认股权管理办法

必读文件

本章参考文献

第10章 其他委员会运作

章节结构

学习目的

1.1 概念、性质、产生和意义

1 审计委员会的职责与运作

引言

1.2 组成和任职要求

1.3 职责和运作

2 提名委员会的职责与运作

2.1 概念、性质、意义

2.2 组成和任职要求

2.3 职责和运作

3 战略发展委员会的职责与运作

3.1 战略发展委员会的概念和性质

3.2 战略委员会的意义

3.3 职责和运作

本章结论归纳

关键术语

实例应用 国外董事会专业委员会的组成和规模

必读文件

本章参考文献

第5编 附录

第一部分 上市公司治理规范性文件

上市公司治理准则

上市公司股东大会规范意见

上市公司章程指引

关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见

第二部分 我国上市公司公司治理文件范本

××股份有限公司股东大会议事规则

××股份有限公司董事会议事规则

××股份有限公司监事会工作规则

××股份有限公司总经理工作规则

××股份有限公司独立董事工作制度

××股份有限公司信息披露管理办法

××股份有限公司募集资金管理办法

××股份有限公司审计委员会工作制度

××股份有限公司提名委员会工作制度

××股份有限公司战略委员会工作制度

××股份有限公司薪酬与考核委员会工作制度

第三部分 公司治理准则编译

经济合作与发展组织(OECD)公司治理原则

国际公司治理网络(ICGN)全球公司治理准则评估

加州公职人员退休基金(CALPERS)公司治理核心准则及指导原则

欧洲证券交易商联合会(EASD)公司治理准则

诚信承诺的精神和标志——通用电气政策指引

参考文献