第一章 公司控制概述

第一节 公司控制的定义

一 控制的内容

二 公司之间的控制

三 控制的依据

四 兼并与控制

五 控制者

第二节 以所有权为基础的控制

一 所有权与控制

二 以所有权为基础的控制的实现形式

三 所有权与控制权的分离

第三节 不以所有权为基础的控制

一 法律授权的控制

二 合同安排的控制

三 委托投票

第四节 控制与控制权、控股权

一 控制与控制权

二 控制权与控股权

第五节 控制与企业的组织形态

一 母公司与子公司

二 关系企业

三 关联企业

四 企业集团

第六节 小结

第二章 对管理层控制权的约束机制

第一节 公司内部约束机制

一 股东权对公司管理层的监控

二 股东会与公司的控制

三 董事会与公司的控制

四 实证分析——君安投资诉申华股份案

第二节 公司外部约束机制

一 收购

二 兼并

三 征集投票代理权

第三节 公司外部约束机制的理论分析

一 效率理论

二 信息与信号理论

三 代理问题和管理主义理论

四 市场力量

五 税收方面的考虑

六 再分配

第四节 小结

第三章 公司收购制度

第一节 要约收购的发展历程

一 现金要约收购

二 威廉姆斯法对收购的影响

三 收购与金融的关系

四 收尾交易与双重要约

第二节 中国上市公司收购制度

一 强制要约收购

二 自愿要约收购

三 协议收购

四 要约收购与协议收购的关系

第三节 小结

第四章 控制权维护的法律分析

第一节 管理层维护控制权的基本行为准则

一 《城市法典》

二 忠实义务

三 商业判断规则

四 正确处理股东和管理者之间的关系

第二节 反收购条款

一 超级多数条款

二 公平价格条款

三 累积投票制条款

四 分组分期董事会

五 少数股东的赎回权条款

第三节 反收购的契约安排

一 金降落伞

二 白衣骑士的销定协议

第四节 雇员持股计划

一 雇员持股计划概况

二 雇员持股计划与收购防御

三 雇员持股计划的法律问题

四 我国职工持股的法律规制

第五节 小结

第五章 征集投票代理权

第一节 征集投票代理权的本质

第二节 代理权争夺的历史发展

第三节 征集投票代理权法律制度研究

一 征集投票代理权的含义和范围

二 委托书征集的立法政策取向

三 具体制度设计

第四节 我国投票委托书征集立法刍议

第五节 通百慧征集胜利股份委托书实例研究

一 案情

二 分析

第六章 控制从属公司关系规范

第一节 从属公司小股东的保护

一 控制股东的忠实义务

二 控制股东违反忠实义务的救济——损害赔偿

第二节 从属公司债权人的保护

一 揭开公司面纱

二 深石原则

第三节 控制公司与从属公司间交易的规范

一 控制公司与从属公司间的交易原则——公平原则

二 控制公司与从属公司间的借贷交易

三 控制公司与从属公司间的担保交易

四 公司转投资和相互转投资

第四节 小结

第七章 公司控制与反垄断

第一节 公司控股与经济民主

一 禁止公司控股制度的主要内容

二 禁止限制公司控股制度的特征与本质

三 中国相关规定分析

第二节 公司控制与市场结构

一 公司控制与市场集中

二 企业结合与企业结构变迁

三 对企业结合的规范

第三节 控制从属关系与联合行为规范

一 谢尔曼反托拉斯法在判例法上的演变

二 罗马条约

第四节 小结

主要参考文献