第一部分

1.保密协议

2.谅解备忘录

3.股权转让合资意向书

4.可行性研究报告

5.股权转让协议

6.技术转让协议

7.技术许可协议

8.商标许可协议

9.劳动合同

第二部分

第一章 保密与竞业限制

1.1公司之间的保密义务

1.1.1序言

1.1.2鉴于

1.1.3保密信息

1.1.4非保密信息

1.1.5使用限制

1.1.6保护措施

1.1.7不披露

1.1.8违约责任

1.1.9义务豁免

1.1.10协议终止

1.1.11争议解决

1.1.12保密期限

1.1.13其他约定

1.2员工保密义务

1.2.1总则

1.2.2雇主保密信息

1.2.3保密等级

1.2.4不披露

1.2.5违约责任

1.2.6保密期限

1.3竞业禁止

第二章 合资意向

2.1总则

2.2合作的目的

2.3尽职调查

2.4公司的形式和期限

2.4.1公司形式

2.4.2合资期限

2.5股权及转让

2.5.1股权转让

2.5.2股权比例

2.5.3优先权

2.5.4强卖权

2.5.5购买价格

2.5.6独立资产评估师

2.5.7最大努力

2.5.8先决条件

2.6竞业禁止

2.7经营活动

2.7.1经营范围

2.7.2产品销售

2.7.3生产能力

2.8双方出资

2.8.1投资总额和注册资本

2.8.2工厂建设费用

2.8.3设备和原材料

2.8.4土地使用

2.9技术

2.10环境保护

2.11公司管理和劳动管理

2.11.1董事会

2.11.2经营管理机构

2.11.3劳动管理

2.12可行性报告

2.13准据法和纠纷解决

2.14保密

2.15排他性

2.16无约束力的义务

2.17项目实施进度

2.18其他

2.18.1进一步行动

2.18.2本备忘录的转让

2.18.3各自费用承担

2.18.4语言及副本

2.18.5批准

2.18.6签署

第三章 股权转让

3.1总则

3.2鉴于

3.3关于基本情况

3.4股权转让

3.5改制

3.6竞业禁止

3.7负债与亏损

3.8转让价款与支付

3.8.1定金

3.8.2分期付款

3.8.3转让价款

3.9费用和税款

3.10交割

3.11交割账目

3.12批准

3.13交割后的承诺和契约

3.14公告

3.15违约责任

3.16权利义务的转让

3.17终止

3.18不可抗力

3.19准据法

3.20争议解决

3.20.1协商解决

3.20.2仲裁

3.21通知

3.22生效

3.23其他条款

3.23.1完整协议

3.23.2可分割性

3.23.3不弃权

3.23.4权利救济的累计

3.23.5变更

3.23.6时间要求

3.23.7标题

3.23.8附件

3.23.9语言

3.23.10文本份数

3.23.11签署

3.24附录清单

第四章 转让方的陈述与保证

4.1一般陈述与保证

4.1.1完全披露

4.1.2约束力

4.2授权和法律资格

4.2.1转让股权和所有人

4.2.2批准和授权

4.2.3法律和转让限制

4.2.4不违约

4.3公司和子公司

4.3.1依法成立和存续

4.3.2正常经营

4.3.3子公司和其他分支机构

4.3.4注册资本

4.3.5许可和批准

4.3.6限制业务的协议

4.3.7无担保

4.3.8公司记录

4.3.9股权转让决议

4.3.10其他事项

4.4财务

4.4.1财务报表

4.4.2财务资料

4.4.3无未披露的负债

4.4.4无变动

4.4.5应收账款

4.4.6银行账户

4.5资产

4.5.1财产所有权

4.5.2未设财产负担

4.5.3资产状况

4.5.4不动产

4.5.5动产

4.5.6租赁

4.5.7存货

4.6知识产权

4.6.1知识产权

4.6.2计算机系统和软件

4.7合同

4.7.1合同清单

4.7.2无异常交易

4.7.3非公平合同

4.8劳动管理

4.9 工会

4.10税务

4.11安全和环境

4.12保险

4.13产品

4.14诉讼与处罚

4.15公司

4.16受让方

4.17其他

4.17.1文件副本

4.17.2无弃权

第五章 受让方声明与保证

5.1受让方声明与保证

5.2授权和主体资格

5.3约束力

5.4无履行障碍

5.5继续有效

第六章 交割日前的经营

6.1审计和尽职调查

6.1.1财务审计

6.1.2尽职调查

6.1.3披露函

6.1.4审阅和分析

6.2经营活动

6.2.1限制

6.2.2正常经营

6.2.3新签或修改合同

6.2.4资产和权利

6.2.5公司财务

6.2.6董事会通过的新决议

6.2.7借款与负债

6.2.8他项权利

6.2.9利润分配

6.2.10管理人员和员工

6.2.11管理制度

6.2.12审计师和顾问

6.2.13限制受让方

6.2.14改变条件

第七章 提交条件

7.1一般条件

7.2转让方条件

7.3受让方条件

7.4其他条件

第八章 技术转让/许可

8.1总则

8.2鉴于

8.3定义

8.4目标和范围

8.5项目目标

8.6转让和许可

8.6.1技术出资

8.6.2技术转让

8.6.3技术许可

8.6.4背景技术

8.6.5条件

8.7技术项目

8.7.1项目及管理

8.7.2记录与报告

8.7.3项目费用

8.7.4差旅费

8.8许可费

8.8.1合同价款和支付

8.8.2净销售价

8.8.3报告和检查

8.8.4税费

8.9技术支持和服务

8.9.1技术资料及交付

8.9.2技术服务

8.9.3人员培训

8.9.4技术改进

8.10生产和销售

8.10.1生产工厂

8.10.2技术产品的验收

8.10.3产品质量

8.10.4技术产品的销售

8.10.5国产化

8.11责任及义务

8.11.1许可方的陈述与保证

8.11.2被许可方陈述与保证

8.11.3保证和索赔

8.12侵权

8.13违约

8.14保密

8.15项目技术的保护

8.16继承人权利

8.17不可抗力

8.18期限和终止

8.19适用法律

8.20纠纷解决

8.21终止

8.22其他

8.22.1通知

8.22.2合同完整性及修改

8.22.3合同生效

8.22.4遵守法律

8.22.5双方关系

8.22.6不弃权

8.22.7部分无效

8.22.8转让或再许可

8.22.9组成部分

8.22.10语言和签署

8.23附件清单

第九章 商标许可

9.1总则

9.2鉴于

9.3许可的授予

9.3.1商标许可

9.3.2专有权

9.3.3期限

9.3.4产品和商标使用

9.3.5产品质量

9.3.6标签

9.3.7信誉价值

9.3.8所有权及保护

9.4合同价款

9.4.1许可费

9.4.2税费

9.4.3会计和生产记录

9.4.4定期报告

9.4.5检查

9.5责任与保证

9.5.1许可方的保证

9.5.2被许可的保证

9.5.3被许可的方的责任

9.6商标侵权

9.7违约

9.8终止

9.9终止或期满的后果

9.10法律适用

9.11争议的解决

9.12其他

9.12.1不可抗力

9.12.2通知

9.12.3不得转让或再许可

9.12.4协议的修改

9.12.5弃权

9.12.6可分割性

9.12.7语言

9.12.8签署

第十章 劳动管理

10.1合同当事人

10.2总则

10.3合同期限

10.3.1试用期

10.3.2合同期限

10.4岗位和职责

10.4.1 工作描述

10.4.2利益冲突

10.4.3合同的限制权力

10.5工作与休假

10.5.1工作地点

10.5.2工作时间

10.5.3加班加点

10.5.4休息和休假

10.5.5病假

10.6 工资和福利

10.6.1劳动报酬

10.6.2奖金

10.6.3福利待遇

10.6.4绩效考核制度

10.7劳动保护

10.7.1保护和条件

10.7.2职业危害防护

10.8双方的责任和义务

10.9劳动规章制度

10.10职务技术成果

10.11保密义务

10.11.1保密信息

10.11.2保密

10.11.3竞业限制

10.12合同的变更

10.13合同终止

10.13.1协商解除

10.13.2公司单方解除

10.13.3员工辞职或终止合同

10.13.4合同的终止

10.13.5工作交接

10.13.6经济补偿

10.13.7经济赔偿

10.13.8解除或终止后的义务

10.13.9合同的中止

10.14劳动争议

10.15法律、合同和规章制度

10.16其他

10.16.1补充或修改协议

10.16.2可分割性

10.16.3权利的放弃

10.16.4信息变更的通知

10.16.5通知

10.16.6完整协议

10.16.7标题

10.16.8合同的语言

10.16.9合同的份数

10.16.10合同的签署

第十一章 第一次董事会会议决的主要内容

第十二章 公司基本信息一览表

第十三章 定义和释义

13.1定义

13.2释义

第三部分 关于外国投资者并购境内企业的规定（2009）

第一章 总则

第二章 基本制度

第三章 审批与登记

第四章 外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司

第一节 以股权并购的条件

第二节 申报文件与程序

第三节 对于特殊目的公司的特别规定

第五章 附则

中华人民共和国专利法（2008）

第一章 总则

第二章 授予专利权的条件

第三章 专利的申请

第四章 专利申请的审查和批准

第五章 专利权的期限、终止和无效

第六章 专利[不施的强制许可

第七章 专利权的保护

第八章 附则

中华人民共和国商标法（2001）

第一章 总则

第二章 商标注册的申请

第三章 商标注册的审查和核准

第四章 注册商标的续展、转让和使用许可

第五章 注册商标争议的裁定

第六章 商标使用的管理

第七章 注册商标专用权的保护

第八章 附则

中华人民共和国合同法1999（节选）

第十八章 技术合同

第一节 一般规定

第二节 技术开发合同

第三节 技术转让合同

第四节 技术咨询合同和技术服务合同