序言 尽职调查：股东利益的安全网

第一部分 尽职调查程序

第一章 执行尽职调查：概述

引言

法律基础

尽职调查范围

前言与致谢

尽职调查期间

尽职调查与法律

在尽职调查中的关键参与者

1934年证券交易法

证实和风险防范

结论

附录1-A 收购私营公司的保密协议样本

附录1-B 收购上市公司的保密协议样本

附录1-C 顾问邀请函样本

附录1-D 快捷尽职调查的交易时间表

附录1-E 必要文件清单样本

附录1-F 必要的原始文件清单释例

注释

第二章 财务报表审计

引言

财务报表

重要的比率

特殊行业的注意事项

重要信息

内部控制评价

审计事务所的作用

结论

附录2-A 美国执业注册会计师协会(AICPA)审计准则第82条：“财务报表中欺诈行为的考虑”(1997)—摘要

注释

第三章 经营管理审计

引言

经营与管理评价：概览

将经营活动评析(MD A)当作清单使用

对私营公司实施尽职调查

查询

背景及相关领域调查

常规性与非常规性威胁

在管理、文化、人力资本、市场营销和其他“软”领域的尽职调查

结论

附录3-A 文件数据库索引

附录3-B 案例研究：测试公司的资产/威胁分析

附录3-C 企业文化尽职调查：HAY管理顾问公司的检查清单

注释

引言

第四章 合法性审计

美国法律体系：概览

诉讼的来源

诉讼分析

董事和高级职员(D O)保险

合法性审计

结论

附录4-A 联邦法规索引：标题清单

注释

引言

第二部分 交易尽职调查

第五章 文档和交易的审计

收购协议要点

协议组成部分

简介

表述与承诺

盟约

交易完成的条件

完成交易时的尽职调查

结论

附录5-A 有限合伙企业收购的完成备忘录

附录5-B 收购基金和私营公司的收购交易完成备忘录

注释

第六章 证券法对并购的制约

引言

证券法概览

与上市公司有关的联邦证券法

兼并的披露问题

州公司法下的尽职凋查：董事的职责

专门委员会的作用

卖方在出售控股股份时的尽职调查

内部交易

结论

注释

第七章 税法和会计法规对并购的制约

引言

税务基础

税务术语的含义

交易的基本结构

企业选择时要考虑的税务和会计问题

筹资安排暗含的税务问题

其他纳税问题

相关会计问题

结论

注释

引言

第八章 反垄断法和国际经济法对并购的制约

第三部分 对合法性的深入审视

《反垄断法》的基本知识

垄断和寡头垄断

《克莱顿法》和《哈特-斯科特-洛丁法》

《反垄断法》在并购中的应用

产业聚焦：发展和案例

国际经济法

结论

附录8-A 对美国司法部(DOJ)和联邦贸易委员会(FTC)发布的水平兼并指南的修订

注释

第九章 知识产权法对并购的制约

引言

知识产权法的范围

版权

专利

商标和服务品牌

商业秘密

许可和许可协议

知识产权的转让和转移

其他知识产权

结论

附录9-A 知识产权“金字塔”

附录9-B 在填报专利申请时的审慎：摘录自《专利检查程序手册》

注释

第十章 消费者保护法对并购的制约

引言

消费者保护法概览

产品责任法

食品和药品法

消费者信用法

结论

注释

第十一章 环境法对并购的制约

引言

环境法概览

检查遵守环境法的情况

违反环保法规的自愿发现和披露

附录11-A CERES原则

结论

附录11-B EPA激励自我监督的审计政策：发现、披露、矫正和阻止

注释

第十二章 雇佣法对并购的制约

引言

雇佣法概览

机会均等法

健康和安全法

工资和工时法

裁员法

集体合同法

移民法

结论

注释

结论

尽职调查检查清单

收购协议样本和注释

尽职调查司法判例

联邦巡回法庭