第十三章 公司的合并与分立

第一节 公司合并

一、简单合并

二、换股

三、股份换资产

四、三角合并

五、合并之后的财会处理

六、税收政策

七、合并中异议股东权利的保护

八、上市公司中的评估权

九、对债权人的保护

十、国内合并案例赏析

第二节 公司分立

一、公司分立简介

二、国内分立案例赏析

第十四章 董事和公司高管的注意义务

第一节 注意义务概述

第二节 监督义务

第三节 知情义务

第四节 注意义务在中国

第十五章 董事和公司高管的忠诚义务

第一节 自我交易

第二节 公司机会

第三节 董事和公司高管的报酬

第四节 同业竞争

第十六章 控股股东的信托义务

第一节 自我交易

第二节 合并

一、合并程序探究

二、公平标准的适用

三、简易合并

四、目的、价格、救济及其他

第三节 出售控股板块

一、控制权的价值及其合法性标准

二、出售控股板块时的信托义务

第十七章 股东派生诉讼

第一节 派生诉讼的鉴别

第二节 政策考虑

第三节 起诉资格

一、原告的代表能力

二、股东与债权人

三、持股数量和费用保证金

四、同时所有权

五、持续持有

第四节 公司内部程序——诉前请求和特别诉讼委员会

一、诉前请求

二、特别诉讼委员会

三、《美国商事公司法范本》的办法

第五节 和解

第六节 律师

一、原告律师费

二、集体诉讼中原告律师的选择

三、被告律师的角色——能否双重代理

第七节 被告费用的报销和保险

一、报销

二、保险

第八节 我国对派生诉讼的规定

第十八章 争夺上市公司控制权

第一节 争夺投票代理权

一、规则和概述

二、诉讼

三、费用

第二节 要约收购

一、概述

二、相关法律规定

三、交售要约词汇

四、诉讼

第三节 目标经理层的防御

一、经典案例

二、防御措施小议

第四节 当公司需要出售时

第五节 关于交售要约的政策讨论

一、股价

二、股市效率

三、赢利能力研究

四、其他证据

五、进一步的中性评论

第十九章 公司的解散与清算

第一节 解散

一、按章程规定解散

二、股东决议解散

三、僵局解散

第二节 清算

一、不清算的责任

二、不通知债权人的责任

三、特殊清算案例鉴赏