引言

芝加哥俱乐部应当进行夜间比赛吗？

美国电话电报的股东应当为公司的政治宣传买单吗？

当婴儿喝下的是糖水时，谁应当为此支付赔偿金？

第一章　公司：治理问题的提出

对公司的各种定义

公司结构的演进

公司的目的

作为“道德人”的公司

作为“人”的公司

帝国化工

社会中的公司

变化建议

公司权力和绩效

公司犯罪

公司犯罪：“法律许可的范围内”

公司和政府：共同选择市场

克莱斯勒

“退出特拉华州”

绩效评估

平衡利益

保护，宾夕法尼亚方式

什么是“好”公司

好公司和坏公司？

均衡：凯德伯瑞范式

强生

公认会计准则

增值评估

市场价值

主题公园大战

提高每股盈余比什么都重要？

经济附加值

桂格燕麦

人力资本：“不是你所拥有的，而是你所知道的”

现金价值

戴姆勒奔驰与纽约股票交易所

公司的外部性

东方燃气

阿科石油的社会会计

公司管理的非经济考虑

价格操纵

第二章　从关心到冷漠：股东的消沉

定义

所有权的早期概念

公司的早期概念

双重传统：个人和公司的“权利”

公司的重构：20世纪90年代的东欧

美国公司的演进

标准石油和大企业的到来

公司结构的要素

合伙企业与公司

所有权和控制权的分离Ⅰ：伯利和米恩斯

利益冲突的所有者

朱尼尔的布斯港投资

所有权与控制权的分离Ⅱ：接管时代

管制框架

所有权和责任：没有无辜的股东

卖还是不卖：囚徒困境

谁是机构投资者

谢勒和花旗

劳普莱斯和德士古

连锁董事

世界上最大的资金池

缅因州养老金制度

受托人的养老金计划：一个消极投资的框架

所有者的养老金投资：一个主动拥有的框架

公共养老金

公共养老金的积极主义行动

以经济开发为目标的投资

联邦雇员退休金制度

教师保险及养老基金

私人养老金

金宝汤

联威

沉睡巨人的苏醒：股东在治理问题上的决议

霍尼韦尔

关注董事会

证交会的代理改革

投资积极主义行动

从杜邦到关系投资

新模式和新范式

理想的所有者

作为理想的所有者的养老金

仅仅理想的所有者就够了吗？

第三章　从联合到对抗：董事的反叛

古典董事会的简要回顾

今天的典型董事会

董事会职责：一个法律框架

董事会与管理层的关系

信息流

雷诺兹-纳贝斯克、孤星工业和丹牌公司

CEO和主席：“分”还是“合”？

第22条军规：作为董事的前CEO

董事提名

一个董事的“辞职”

一个董事对董事会的更高要求

董事的薪酬

连锁

时间和财富

危机关头的董事角色

“独立”的外部董事

西尔斯

康柏计算机

董事的选举

交错的董事会

信任投票

接管时代对董事会角色的影响

特拉华州因素

环联

露华浓和尤尼科

反接管工具：董事会该如何接招？

后接管时代：给未来的建议

董事薪酬的未来

增加独立董事的权力

让董事真正“独立”

股东干预

第四章　从平民到帝王：CEO的迷失

问题的提出

我们要从CEO那里得到什么？

质量：TQM的价值

美国电话电报和国家收银机

恐龙

埃克森、美国电话电报和通用电气

管理者薪酬

股票期权

波顿

限制性股票

股东关注：派息日的几种方式

未来的方向

员工：薪酬和所有权

雇员持股计划

联合航空与它的员工所有权

赛氏企业

“外购”存货、员工和设备

蒙德拉贡合作均衡：员工、所有者和董事的一体化

蒙德拉贡的“合作型关系”或“非竞争合作”

结论

第五章　从冷漠到关心的回归：给股东“灌能”

概述

治理目标：权力与责任的平衡

公司时代：所有权责任的提出

治理结构的选择：让政府拥有企业？

养老金资本主义：一个《联邦所有权法》的框架

以所有权为基础的治理制度：该选择什么样的监督结构？

董事会选举：拿什么来拯救你？

所有权股和流通股：一个新结构范式

绩效评估标准：该由谁说了算？

监督监督人：防止新官僚制度的出现

结论

埃克森决议的第ⅢA条款：股东代表委员会

第六章　从对抗到联合的回归：给董事“灌责”

公司治理与绩效：董事失责的提出

从民主制度到公司治理：美国治理的现状

董事的失责：问题的根源

董事的失责：具体的因素

给董事“灌责”：让董事真正独立

给董事“灌责”：让董事真正“职业”

第七章 国际治理惯例：为治理寻找一个最佳模式

全球图景

日本

伯恩·皮肯斯与小糸车灯

德国

德国金属

法国

英国

汉森工业

英国石油

欧共体：“协调化”的目标

澳大利亚

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