第一部分

1.合资经营企业合同

第1章 总则

第2章 定义和解释

2.1定义

2.2解释

第3章 合营各方

3.1合营各方

3.2陈述与保证

3.3无竞争

第4章 成立合资公司

4.1成立公司

4.2名称和地址

4.3批准

4.4享受中国法律的利益

4.5有限责任

4.6不一致性

第5章 经营目标、范围和生产规模

5.1经营目标

5.2经营范围

5.3生产规模

5.4双方行为规范

第6章 投资总额与注册资本

6.1投资总额

6.2注册资本

6.3条件

6.4出资方式和时间

6.5汇率

第7章 股权转让

7.1股权转让

7.2转让限制

7.3转让通知

7.4优先购买权

7.5向第三方转让

7.6受让方承诺

7.7新出资证书

7.8义务解除

第8章 双方的责任

8.1双方的责任

8.2甲方责任

8.3乙方责任

第9章 保密信息

9.1保密信息

9.2保密义务

9.3保密措施

9.4披露限制

第10章 采购和销售价格政策

10.1采购

10.2产品销售

10.3销售价格政策

第11章 董事会

11.1最高权利机构

11.2董事会成立日

11.3董事会组成

11.4空缺

11.5无报酬

11.6投票和履行

11.7董事长

11.8撤换

第12章 经营管理机构

12.1管理机构

12.2经营管理委员会

12.3检查和复印

第13章 监事会

13.1组成

13.2职权

第14章 规章制度

第15章 劳动管理

第16章 工会

第17章 税务、财务和审计

17.1税务

17.2财务会计制度

17.3账册和报表

17.4银行账户

17.5报告

第18章 利润分配

18.1利润和三项基金

18.2分配和亏损

第19章 外汇管理

19.1外汇收入

19.2外汇使用

第20章 保险

第21章 合营期限

第22章 终止和清算

22.1终止

22.2终止的效力

22.3清算

第23章 合同的修改与变更

23.1修改

23.2中国法律的变更

第24章 违约责任

24.1拖欠出资

24.2赔偿

第25章 不可抗力

25.1通知

25.2不可抗力

25.3延长履行义务期限

25.4终止

25.5无赔偿

第26章 适用法律

第27章 争议的解决

27.1争议和仲裁

27.2仲裁机构

27.3仲裁庭

27.4继续履行

第28章 文本

第29章 通知

29.1通知和送达

29.2地址

第30章 其他条款

30.1非代理关系

30.2非弃权

30.3部分无效

30.4继续有效条款

30.5不可转让

30.6完整的协议

30.7标题

2.合资经营企业章程

第1章 总则

第2章 定义和解释

第3章 合营各方

第4章 成立合资公司

4.1成立公司

4.2名称和地址

4.3批准

4.4享受中国法律的利益

4.5有限责任

第5章 经营目标、范围和生产规模

5.1经营目标

5.2经营范围

5.3生产规模

第6章 投资总额与注册资本

6.1投资总额

6.2注册资本

6.3条件

6.4出资方式和时间

6.5汇率

6.6出资证明

第7章 董事会

7.1最高权利机构

7.2董事会成立

7.3董事会组成

7.4空缺

7.5无报酬

7.6董事会决议

7.7董事长

7.8董事会会议

7.9撤换

7.10法定人数

7.11代理

7.12通信会议

7.13记录和报告

7.14费用

7.15第一次会议

7.16无个人责任

7.17签证事宜

第8章 公司管理机构

8.1管理机构

8.2总经理职责

8.3财务总监职责

8.4兼职

8.5辞职和撤换

8.6报酬与利益

8.7年度经营计划

8.8经营管理委员会

8.9检查和复印

第9章 监事会

9.1监事

9.2职权

第10章 规章制度

10.1重要规章和制度

10.2其他规章和制度

第11章 劳动管理

11.1招聘和聘用雇员

11.2劳动合同

第12章 工会

12.1工会成立

12.2经费和活动

12.3职责

12.4法律修改

第13章 税务、财务和审计

13.1税务

13.2财务会计制度

13.3账册和报表

13.4独立审计师

13.5本位币

13.6记账法

13.7银行账户

13.8会计年度

13.9报告

13.10折旧

第14章 利润分配

14.1利润和三项基金

14.2分配和亏损

第15章 外汇管理

15.1外汇收入

15.2外汇使用

第16章 保险

第17章 合营期限

第18章 清算

18.1清算委员会

18.2清算委员会的职权

18.3清偿顺序

18.4清算结束

第19章 章程的修改

第20章 文本

第21章 其他条款

21.1部分无效

21.2标题

第二部分

第一章 总则

1.1合资合同前言

1.2公司章程前言

第二章 各方当事人

2.1合资合同各方

2.2公司章程各方

第三章 公司的成立

3.1公司成立的法律依据

3.2公司的名称和地址

3.3公司名称的变更

3.4申报批准

3.5营业执照

3.6有限责任公司

3.7利润与亏损

3.8无代理关系

3.9分支机构和子公司

3.10适用中国法律

3.11公司的权力

3.12相关批文的申请和修改

3.13工作语言

3.14管理人员借调

3.15其他协议

3.16公司上市

第四章 经营目的和范围

4.1公司宗旨

4.2经营范围

4.3经营区域

4.4业务计划

4.5经营规模

4.6自主经营

第五章 投资总额和注册资本

5.1投资总额

5.2注册资本

5.3出资比例

5.4出资时间和方式

5.5出资条件

5.6汇率

5.7出资证明书

5.8出资溢亏

5.9额外融资

5.10注册资本的增减

5.11无产权负担

第六章 股权转让

6.1锁定期

6.2转让限制

6.3向关联公司转让

6.4向第三方转让

6.5非自愿转让

6.6转让通知

6.7优先权

6.8受让方义务

6.9申报批准

6.10变更登记

6.11转让方未被免除的义务

6.12新出资证明

6.13违规股权转让

6.14强买强卖权

第七章 董事会

7.1最高权利机构

7.2成立和组成

7.2.1成立日

7.2.2组成和任期

7.2.3董事资格

7.2.4委派和任命

7.2.5撤换和空缺

7.2.6董事会下属委员会

7.3表决

7.3.1一致同意

7.3.2一致同意事项

7.3.3三分之二多数同意

7.3.4简单多数同意

7.3.5简单多数同意事项

7.4僵局

7.5董事长及其任期

7.5.1董事长的委派

7.5.2董事长职责

7.5.3法定代表人

7.5.4代理职责

7.5.5兼职

7.6董事会秘书

7.6.1任命和任期

7.6.2资格

7.6.3职责

7.7董事会会议

7.7.1定期会议

7.7.2临时会议

7.7.3第一次会议

7.7.4会议地址

7.7.5会前准备

7.7.6远程通讯会议

7.8不经会议作出的决议

7.8.1信函决议

7.8.2信函决议程序

7.8.3书面表决

7.9会议通知

7.9.1通知

7.9.2会议改期

7.9.3存档

7.10出席会议

7.10.1亲自参加会议

7.10.2代理

7.10.3放弃表决权

7.10.4法定人数

7.10.5顾问和助手

7.10.6列席

7.10.7签证事宜

7.11投票与记录

7.11.1会议语言

7.11.2投票

7.11.3会议记录

7.11.4记录确认

7.11.5文字复核

7.11.6核查与复制

7.12费用与报酬

7.12.1出席会议费用

7.12.2无报酬

7.13积极合作与个人责任

7.13.1积极合作

7.13.2个人责任

7.13.3无竞争

第八章 监事会

8.1委派和任期

8.2监事的职权

8.3监事撤换

8.4监事空缺

8.5监事兼职

8.6费用和报酬

8.7政策和程序

第九章 经营管理机构

9.1管理机构

9.2任命和任期

9.3总经理的职责

9.4授权

9.5副总经理的职责

9.6财务总监的职责

9.7汇报制度

9.8经营管理委员会

9.9经营管理委员会职责

9.10兼职

9.11年度经营计划和预算

9.12机构设置

9.13管理人员资格

9.14管理人员的聘用

9.15聘用和待遇

9.15.1聘用合同

9.15.2薪酬

9.15.3报酬和利益

9.16个人责任

9.17辞职或撤换

9.18诚信原则

9.18.1诚信原则

9.18.2保密与非竞争

9.18.3利益冲突

9.19档案

9.19.1档案管理

9.19.2记录与复印

9.20规章制度

9.20.1行为规范

9.20.2规章制度

第十章 劳动管理

10.1用工自主权

10.2劳动合同

10.3试用期

10.4工资和福利

10.5借调

10.6劳动保护

10.7员工调转

10.8人力资源竞争

10.9劳动纪律

10.10保密和竞业限制

第十一章 工会

11.1工会设立

11.2工会职责

11.3工会活动

11.4工会经费

第十二章 财务管理和税务

12.1会计制度

12.2账簿和记录

12.3报表和报告

12.4记录保管

12.5书面语言

12.6独立审计师

12.7会计年度

12.8记账单位

12.9折旧

12.10查账

12.11检查和复制

12.12备案

12.13提交给政府的报告

12.14税收优惠待遇

12.15税务

第十三章 银行账户与外汇

13.1银行账户

13.2外汇管理

13.2.1遵守法律

13.2.2外汇需求

13.2.3外汇取得

13.2.4汇率

13.2.5换汇

13.2.6外汇使用

13.2.7外汇不足

第十四章 三项基金和利润分配

14.1三项基金

14.2亏损

14.3利润分配

第十五章 各方陈述与保证

15.1各方的相互保证

15.2甲方的陈述和保证

15.3乙方的陈述和保证

15.4双方共同陈述与保证

15.5法定代表人的更换

第十六章 各方责任

16.1甲方的责任

16.2乙方的责任

16.3不予报销的花费

第十七章 保密和无竞争

17.1保密义务

17.2秘密信息

17.3披露限制

17.4无竞争

第十八章 技术和商标许可

18.1技术许可

18.2商标许可

第十九章 保险

第二十章 筹备和建设

20.1场地和建筑物

20.1.1场地租赁

20.1.2建筑物租赁

20.1.3场地服务

20.1.4水电配套供应

20.2环保

20.2.1环境事项

20.2.2措施和标准

20.2.3环境损害责任

20.3土地使用权

20.4厂房建设

20.4.1筹备和建设

20.4.2筹备处

20.4.3开发费用

20.4.4竣工

20.4.5过渡时期

20.4.6国产化

第二十一章 采购与销售

21.1采购及政策

21.1.1机器设备和原材料采购

21.1.2乙方作为出资的机器设备

21.1.3供应商选择

21.2销售

21.2.1营销及政策

21.2.2产品销售

21.2.3出口代理

第二十二章 不可抗力

22.1不可抗力

22.2通知义务

22.3不可抗力的后果

第二十三章 合营期限

23.1合营期限

23.2合营期限的续展

第二十四章 终止和解散

24.1终止

24.1.1一致同意终止

24.1.2提前终止

24.1.3触发事件终止

24.1.4终止条件

24.2终止通知和程序

24.3终止的效力

24.4中止履行

24.5协商期

24.6公司解散

24.7董事会批准终止

24.7.1紧急董事会会议

24.7.2董事会批准

24.8注销登记

24.9合同终止确认

24.10文件的复制

24.11持续的义务

24.12强买强卖权

第二十五章 各方之间的并购

25.1购买股权通知

25.2购买股权程序

25.3股权估价

25.4公司估价的费用

25.5拍卖

25.6终止或购买之后继续有效的义务

第二十六章 清算

26.1清算委员会

26.1.1设立清算委员会

26.1.2清算委员会职权

26.2公告

26.2.1清算公告

26.2.2清算日

26.2.3通知义务

26.3非清算资产

26.4清偿顺序

26.5优先购买权

26.6账册保留

26.7特别清算

第二十七章 违约责任

27.1违约

27.2违约赔偿

27.3间接损失

27.4违约的后果

27.5合同继续履行

27.6拖欠出资

第二十八章 法律适用

第二十九章 争议解决

29.1协商

29.2仲裁

29.2.1仲裁条款

29.2.2仲裁庭组成

29.2.3仲裁语言

29.2.4仲裁规则

29.2.5披露义务

29.2.6终局裁决

29.2.7承认与执行

29.3僵局仲裁

29.4未受影响的其他事项

第三十章 通知

30.1通知

30.2信函送达

30.3通信地址

30.4通信地址变更

第三十一章 其他规定

31.1工作语言

31.2非竞争

31.3非代理关系

31.4无默示放弃

31.5继续有效条款

31.6标题

31.7附录和附件

31.8完整合同

31.9修改

31.10不一致或冲突

31.11部分无效

31.12不可转让

31.13谈判费用

31.14签署

第三十二章 修改与变更

32.1修改

32.2中国法律的变更

第三十三章 文本与生效

33.1文本

33.2生效日

33.3合同与章程

第三十四章 定义及解释

34.1定义

34.2解释

第三十五章 附件和附表目录

35.1附件

35.2附表

第三部分

中华人民共和国中外合资经营企业法（2001）

中外合资经营企业法实施条例（2014）

中华人民共和国公司法（2013）