第一章 导言

1.1 什么是证券化

1.2 历史介绍

1.3 公司怎样在证券化中受益

1.4 证券化与保理的区别

第二章 确定支付来源

2.1 债务人及发起人的性质

2.1.1 缓付和不付的风险

2.1.2 出售应收账款的权利

2.2 应收款的性质

假日旅馆的例子

2.3 信用增级

2.4 优先/次级结构

第三章 特殊目的机构的“破产隔离”

3.1 概述

3.2 防止特殊目的机构自愿破产

3.2.1 公司治理

3.2.2 FINCO或双层结构

3.2.3 信托

3.2.4 有限责任公司

3.3 防止特殊目的机构非自愿破产

3.4 防止特殊目的机构的实质合并

巡回法院关于实质合并的观点分歧

3.5 防止特殊目的机构受到政府追索

第四章 确立应收账款的“真实出售”

4.1 引论

4.2 追索权

4.3 保有权利和对剩余享有的权利

4.4 定价机制

4.5 账款的管理和收集

4.6 其他因素

八角形公司（Octagon）案例

4.7 防范欺诈性转让的风险

4.8 根据统一商业法为转让提供保护的额外步骤

4.8.1 转让优先权益确认

4.8.2 转让的优先性问题

4.9 资金混合

4.10 二元追索理论

4.11 2001年破产改革法案的潜在影响

4.12 特拉华州的资产证券化新促进法

4.12.1 特拉华法案的内容

4.12.2 操作意义

4.12.3 进一步考虑

第五章 税务问题

5.1 引论

5.2 非金融资产证券化投资信托和非房地产抵押投资渠道交易

5.2.1 实质重于形式

5.2.2 原始权益人的纳税问题

5.2.3 特殊目的机构的纳税问题

5.2.4 投资者的纳税问题

5.3 金融资产证券化投资信托和房地产抵押投资渠道载体机构

5.3.1 金融资产证券化投资信托和房地产抵押投资渠道的适用资格问题

5.3.2 金融资产证券化投资信托和房地产抵押投资渠道的纳税问题

5.3.3 金融资产证券化投资信托和房地产抵押投资渠道的权益持有人的纳税问题

5.3.4 与金融资产证券化投资信托和房地产抵押投资渠道有关的资产转进和转出的纳税问题

第六章 监管要求

6.1 概述

6.1.1 1940年《投资公司法》

6.1.2 3（c）豁免规则

6.1.3 3a-7规则

6.2 1933年《证券法》和1934年《证券交易法》

6.2.1 公开发行

6.2.2 4（2）私募发行豁免

6.2.3 3（a）（3）豁免规定

6.2.4 10b-5规则

6.3 美国证券交易委员会关于表外交易及特殊目的机构的报告

6.4 其他监管要求

第七章 会计问题

7.1 概述

7.2 过渡阶段

7.3 FAS 140规定

7.3.1 放弃应收款的控制权

7.3.2 “合格特殊目的机构”的要求

7.4 会计合并

第八章 跨境证券化问题

8.1 导言

8.2 初始分析：管辖问题和融资来源

8.3 构建交易结构

8.4 商业融资问题

8.4.1 优先权益确认和优先权

8.4.2 混同存款风险

8.4.3 优先转让和欺诈转让

8.5 契约限制和法律限制

8.6 执行问题

8.7 货币兑换、互换和套期交易

8.8 税收问题

8.8.1 预扣利息税问题

8.8.2 特殊目的机构及其股东的纳税问题

8.8.3 “盈余剥离”

8.8.4 其他的跨国税收问题

8.9 评级机构的相关问题

第九章 整体业务证券化

9.1 介绍

9.2 整体业务证券化的优势

9.3 哪些业务适合进行整体业务证券化？

9.4 整体业务证券化的法律结构

9.4.1 建立特殊目的机构

9.4.2 特殊目的机构提供给原始权益人的抵押贷款

9.4.3 担保受托人和债券受托人

9.4.4 概括担保：全企业担保物权

9.4.5 “一揽子”担保：补充性担保物权和重新定性的风险

9.4.6 备用服务人

9.4.7 美国式的全业务证券化

第十章 合成型资产证券化

10.1 合成型资产证券化

10.1.1 信贷衍生品

10.1.2 合成型资产证券市场

10.2 公司怎样从合成型资产证券中得益

10.2.1 真实销售与信用风险转移

10.2.2 可预测支付流

10.2.3 募集资金及其他资金来源

10.2.4 灵活性

10.2.5 其他考虑

10.3 合成型资产证券化的法律结构

10.3.1 信用违约互换

10.3.2 信贷挂钩票据

10.3.3 超高层级互换

10.3.4 特殊目的机构

10.3.5 抵押物

10.3.6 投资者方面的事项

10.4 监管要求和法律考量

10.4.1 再定性

10.4.2 保密性

10.5 合成型资产证券化的多样性

10.5.1 合成型资产证券化的概述

10.5.2 被管理的合成型抵押债务契约

10.5.3 零售合成型抵押债务契约

10.5.4 合成型住房抵押贷款支持证券

10.5.5 担保互换凭证

10.5.6 二次合成资产证券（Securitization Square）

10.6 结论

第十一章 证券化的经济学分析

11.1 介绍

11.2 证券化是有效率的吗？

11.2.1 没有过度投资，无担保债权人就不会有损失

11.2.2 过度投资造成损失可以被弥补

11.2.3 无担保债权人自己认为证券化产生了净值

11.2.4 证券化是有效率的，尽管其对不可调节的债权人有影响

11.3 证券化是公平的吗？

第十二章 风险证券化

12.1 引言

12.2 将风险证券化置于一定的背景下

12.2.1 “真实销售”或“现金”证券化

12.2.2 业务整体证券化

12.2.3 合成证券化与风险证券化

12.3 风险证券化之优势

12.3.1 传统保险的替代

12.3.2 风险证券化的投资者需求

12.4 一般风险证券化的法律架构

12.4.1 风险转移工具

12.4.2 担保物

12.4.3 证券

12.5 对风险证券化重新认定的风险

第12A章美欧之间重要风险保留方式的比较

12A.1 概述

12A.2 欧洲的方式

12A.2.1 与美国方式的不同之处

12A.2.2 欧洲框架内的矛盾

12A.3 美国的其他方法

12A.3.1 美国证券交易委员会和美国联邦存款保险公司的方法

12A.3.2 美国方法不确定的框架

第十三章 结构性金融律师的公共责任

13.1 概述

13.2 结构性金融交易中律师的角色

13.2.1 结构性金融概况

13.2.2 担任交易法律顾问的律师

13.3 历史观点

13.4 结构性金融律师的公共责任应是什么？

13.4.1 概论

13.4.2 防止外部性

13.5 框架

13.6 框架的应用

13.7 结论

附录13A 律师在全球金融危机中的角色

第十四章 保护金融市场：次贷危机之教训

14.1 引言

14.1.1 识别异常和失败

14.1.2 术语

14.2 在披露投资评估的情况下依然糟糕的投资者决定

14.2.1 由于未能预料市场崩溃深度造成的披露不充分

14.2.2 投资者未能理解充分披露

14.2.3 交易复杂性本身所导致的披露不充分

14.2.4 信息披露不足，无法解决金融市场的系统性风险

14.2.5 小结

14.3 结构性金融在抵押贷款方面的结构缺陷

14.3.1 缺乏自律的按揭贷款业

14.3.2 广泛散布的次级抵押贷款风险

14.3.3 识别义务主体的复杂性

14.3.4 小结

14.4 蔓延的次级抵押贷款担保证券市场问题

14.4.1 抵押贷款担保证券、资产担保证券、担保债务凭证和ABS CDO证券的紧密耦合性

14.4.2 计量模型

14.4.3 小结

14.5 市场自律条款不足

14.5.1 市场自律条款的基础过时

14.5.2 作为防止系统性金融风险保护者的市场规范

14.5.3 小结

14.6 评级机构未能预料降级

14.6.1 利益补偿冲突

14.6.2 未能预料住房市场垮台的深度

14.6.3 未能看到次级按揭贷款和债务抵押债券的相关性

14.6.4 小结

14.7 结论

附录14A 次贷危机中的信息披露失败

第十五章 结论和未利用的机遇

15.1 概述和观点

15.2 区分证券化与安然事件中的滥用

附录15A 对复杂世界中的披露范式的再思考

第十六章 证券化的未来

16.1 概述

16.2 错误何在，什么是需要被修复的？

16.2.1 有缺陷的资产类型

16.2.2 贷款并证券化的道德危机

16.2.3 服务矛盾

16.2.4 对于数学模型的过度依赖

16.3 结论

附录A 国际公示制度

附录B 债务人持有资产证券化

附录C 金融市场中对复杂性的调控